Styrelsen i Luxbright beslutar om riktad kvittningsemission till garanter i företrädesemissionen

Luxbright AB (publ) (“Luxbright” eller “Bolaget”) har tidigare kommunicerat utfallet i den företrädesemission av aktier som tillförde Bolaget cirka 35,4 MSEK före emissionskostnader, vilket offentliggjordes den 7 mars 2023 (”Företrädesemissionen”). Styrelsen i Luxbright har som ett led i Företrädesemissionens genomförande idag beslutat om två kvittningsemissioner om totalt 3 636 438 nya aktier till de garanter som valt ersättning i form av nyemitterade aktier. Den första kvittningsemissionen, omfattande 2 916 438 aktier, är beslutad med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma och den andra kvittningsemissionen, omfattande 720 000 aktier, är villkorad av årsstämmans efterföljande godkännande.

Styrelsen har idag beslut om två kvittningsemissioner om totalt 3 636 438 aktier till de garanter som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier (”Garantiemissionerna”). Teckningskursen i Garantiemissionerna är, i enlighet med garantiavtalen, 0,8 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktier i Företrädesemissionen. Styrelsen bedömer teckningskursen marknadsmässig med bakgrund av teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, i enlighet med Bolagets intressen, fullgöra Bolagets åtaganden mot garantigivarna i enlighet med deras respektive garantiåtaganden som ingåtts till förmån för Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Bolaget har tidigare kommunicerat att enligt garantiavtalen som ingåtts i samband med Företrädesemissionen har garanterna möjlighet att välja mellan kontant ersättning och ersättning form av nya aktier. Ersättningen för bottengarantin uppgår till 14 procent av det garanterade beloppet i det fall garanten väljer att erhålla ersättning kontant och 16 procent i det fall garanten väljer att erhålla ersättning i form av nyemitterade aktier. Ersättningen för toppgarantin uppgår till 16 procent av det garanterade beloppet i det fall garanten väljer att erhålla ersättning kontant och 18 procent i det fall garanten väljer att erhålla ersättning i form av nya aktier. Samtliga garanter i toppgarantin samt två av garanterna i bottengarantin har valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier.

Garantiemission 1 – med stöd av bemyndigande

Styrelsen har beslutat, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 januari 2023, om en kvittningsemission om totalt 2 916 438 aktier riktad till garanterna 99M In west AB, Quiq Holding AB och Wilhelm Risberg (”Garantiemission 1”).

Garantiemission 2 – villkorat av årsstämmans efterföljande godkännande

Styrelsen har beslutat, villkorat av årsstämmans efterföljande godkännande, om en kvittningsemission om totalt 720 000 aktier riktad till garanten Lindeblad Venture AB (”Garantiemission 2”).

Lindeblad Venture AB är närstående till styrelseledamoten Erik Lindeblad varför årsstämmans efterföljande godkännande av Garantiemission 2 krävs. Beslutet är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Kallelse till årsstämman kommer offentliggörs separat inom föreskriven tid innan årsstämman.

Ökning av aktiekapitalet och antalet aktier samt utspädning

Garantiemission 1 medför att aktiekapitalet efter registrering ökar med cirka 364 554,75 kronor till cirka 11 437 064,64 kronor. Garantiemission 2 medför att aktiekapitalet efter registrering, förutsatt årsstämmans godkännande, ökar med cirka 90 000,00 kronor till cirka 11 527 064,64 kronor, med beaktan av den ökning av aktiekapitalet som Garantiemission 1 medför. Detta innebär att aktiekapitalet i Luxbright kommer efter registrering av Garantiemissionerna, förutsatt årsstämman godkänner Garantiemission 2, att öka med cirka 454 554,76 kronor till cirka 11 527 064,64 kronor samt det totala antalet aktier och röster i Luxbright kommer att öka med 3 636 438 aktier och röster till 92 216 516 aktier och röster. Dessa siffror tar hänsyn till den ökning av aktiekapitalet samt antalet aktier och röster i Bolaget som Företrädesemissionen innebar, men som ännu inte är slutregistrerad hos Bolagsverket.

Utspädningseffekten med anledning av Garantemissionerna uppgår till cirka 3,94 procent (baserat på det totala antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och Garantemissionerna).

Rådgivare

North Point Securities och MAQS Advokatbyrå är finansiell respektive legal rådgivare till Luxbright i samband med Företrädesemissionen och Garantiemissionerna. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen och Garantiemissionerna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mats Alm, VD
Tel: +46 (0)70 261 2011
E-post: [email protected]

Om Luxbright

Luxbright är ett teknikföretag med fokus på att utveckla och kommersialisera en ny generations röntgenrör. Genom patenterad teknik erbjuder Bolaget innovativa röntgenrör, generatorer och framtida röntgensystem till internationella systemleverantörer för att kunna förbättra och skydda liv genom att möjliggöra skarpare röntgenbilder. Bolagets röntgenrör utgör ett kraftfullt, stabilt, och kostnadseffektivt alternativ till konventionella röntgenrör. Tekniken erbjuds i tre primära marknadssegment: industriell oförstörande provning (OFP), säkerhetsindustrin samt medicinsk radiologi. Bolaget har idag strategiska kunder och samarbetsavtal med globala tillverkare av röntgenutrustning och generatorer inom olika användnings- och affärsområden såsom industriell OFP, säkerhetsindustrin, medicinsk radiologi och forskning. Luxbrights vision är att förse marknaden med de mest efterfrågade lösningarna för röntgenstrålning.

FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser.