Styrelsen i Hoodin AB (publ) föreslår en företrädesemission om cirka 10,64 MSEK före emissionskostnader

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, BELARUS, RYSSLAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Hoodin AB (publ) (”Hoodin” eller ”Bolaget”) har idag den 17 april 2023 föreslagit att årsstämman den 31 maj 2023 fattar beslut om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om cirka 10,64 MSEK (”Företrädesemissionen”) före emissionskostnader på cirka [MSEK] SEK. Sammantaget uppgår teckningsförbindelserna till cirka 0,87 MSEK, motsvarande cirka 8,16 procent av Företrädesemissionen. Garanter har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 3,54 MSEK, vilket motsvarar cirka 33,26 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed cirka 41,42 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Avsikten med Företrädesemissionen är att säkerställa och finansiera fortsatt drift och utveckling av Bolagets erbjudande (digital tjänst för bevakning av framförallt eftermarknaden inom life science) med syfte att tillföra plattformen funktionalitet och design som är lämpad för en större volym av användare. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses också användas till ytterligare internationell expansion.

Företrädesemissionen

Styrelsens förslag till årsstämman innefattar att Företrädesemissionen genomförs i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor.

Den som på avstämningsdagen den 8 juni 2023 är registrerad som aktieägare i Hoodin har företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till två (2) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget.

Företrädesemissionen består av högst 26 601 874 nya aktier. Teckningskursen per aktie är 0,40 SEK. Teckningsperioden löper från och med den 12 juni 2023 till och med den 26 juni 2023.

Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning (i) i första hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, (ii) i andra hand ska ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och (iii) i tredje och sista hand ska ske till de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande.

Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 10,64 MSEK före emissionskostnader på cirka [MSEK] MSEK.

Handel med Betalda Tecknade Aktier (”BTA”) beräknas att ske på Spotlight Stock Market från och med den 12 juni 2023 till dess att omvandling till aktier sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske i slutet av juni 2023.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Teckningsförbindelser från Northern CapSec Ventures AB, Vertex Förvaltnings AB, Sid Holding AB, Magnus Hörberg, Marcus Emne och Rickard Tuvesson uppgår sammanlagt till cirka 0,87 MSEK, vilket motsvarar cirka 8,16 procent av Företrädesemissionen. Garanterna, Lennart Ekerholm, Jari Pulkkinen, Magnus Hörberg, Jonas Sjögren och Hans-Peter Ostler, har lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 3,54 MSEK, motsvarande cirka 33,26 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed cirka 41,42 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om 15,00 procent av det garanterade beloppet. Ersättning till befintliga aktieägare utgår dock endast avseende den del av garantiåtagandena som överstiger aktieägarnas respektive pro rata-andel i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Hoodin att öka med högst 26 601 874 aktier, från 13 300 937 aktier till 39 902 811 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 1 995 140,55 SEK, från 997 570,275 SEK till 2 992 710,825 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 66,67 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Årsstämma

Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande att kalla till årsstämma som kommer hållas den 31 maj 2023.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

31 maj 2023	Årsstämma.
5 juni 2023	Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen.
7 juni 2023	Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen.
8 juni 2023	Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
9 juni 2023	Offentliggörande av informationsmemorandum.
12 juni 2023 – 20 juni 2023	Handel med teckningsrätter.
12 juni 2023 – 26 juni 2023	Teckningsperiod.
12 juni 2023 till och med det att emissionen registrerats hos Bolagsverket	Handel i BTA som pågår tills dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.
27 juni 2023	Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.

Rådgivare

Moll Wendén Advokatbyrå är legal rådgivare till Hoodin AB i samband med Företrädesemissionen och Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras. Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Bolaget för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Belarus, Ryssland eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

För mer information om Hoodin, vänligen kontakta

Marcus Emne, VD

Telefon: +46 79 335 76 58

E-post: [email protected]

Hemsida: www.hoodin.com

Om Hoodin

Hoodin utvecklar och säljer en unik tjänst (SaaS) som kan utföra bevakning och inhämtning av digital information. Tjänsten bevakar och hämtar digital information från de källor kunden anser mest relevanta och viktiga för dem. Den automatiska hanteringen gör att Hoodins kunder får full kontroll över den information som kontinuerligt skapas på internet, samtidigt som tjänsten medför stora arbetstids- och kostnadsbesparingar.

Denna information är sådan som Hoodin AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-04-17 18:02 CET.