Styrelsen i H&D Wireless har beslutat om företrädesemission om cirka 9,4 MSEK, villkorad av bolagsstämmans efterföljande godkännande, samt att kalla till extra bolagsstämma
Styrelsen för Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ) ("H&D Wireless" eller "Bolaget") har idag, den 22 oktober 2024, villkorat av ett efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, beslutat om en företrädesemission om högst 943 146 661 units, bestående av aktier, motsvarande cirka 9,4 MSEK ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen är även villkorad av att den efterföljande extra bolagsstämman i Bolaget fattar övriga erforderliga beslut i enlighet med styrelsens förslag i aktuell kallelse. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,01 SEK per unit, motsvarande 0,0025 SEK per aktie. Den extra bolagsstämman kommer genomförs efter teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutats enligt tilltänkt preliminär tidsplan. Observera därmed att det finns möjligheter att eventuella teckningar som sker i Företrädesemissionen kommer att gå åter om inte villkoren för Företrädesemissionens genomförande uppfylls. Styrelsen har vidare beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 21 november 2024 för att föreslå att bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen samt bland annat föreslå att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet, vilka är förutsättningar för Företrädesemissionens genomförande. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggörs genom separat pressmeddelande. Styrelsen har med anledning av detta beslutat att återkalla kallelsen till den extra bolagsstämman den 11 november 2024.
Sammanfattning
Styrelsen i Bolaget har idag, villkorat av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, fattat beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är även villkorad av att den extra bolagsstämma fattar övriga erforderliga beslut i enlighet med styrelsens förslag i aktuell kallelse. Styrelsen har vidare beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 21 november 2024 ("Stämman") för att föreslå att Stämman godkänner Företrädesemissionen samt att bland annat lägga fram förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet, vilka är en förutsättning för Företrädesemissionen. Med anledning av detta har styrelsen i Bolaget beslutat att återkalla kallelsen till den extra bolagsstämman den 11 november 2024, vilket innebär att den extra bolagsstämman den 11 november inte komma äga rum.
Företrädesemissionen genomförs på följande villkor:
- Företrädesemissionen omfattar högst 943 146 331 units, varav 24 798 517 utgörs av A-units och 918 347 814 utgörs av B-units, motsvarande en emissionslikvid om cirka 9,4 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
- Den som på avstämningsdagen den 1 november juni 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i H&D Wireless kommer att för varje (1) befintlig A- respektive B-aktie, erhålla en (1) uniträtt av samma serie. Det krävs två (2) uniträtter av serie A respektive B för att teckna en (1) unit av samma serie. Varje (1) unit innehåller fyra (4) aktier av motsvarande aktieserie.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,01 SEK per unit, motsvarande 0,0025 SEK per aktie.
- Sista dagen för handel i H&D Wireless B-aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 30 oktober 2024. B-aktierna handlas exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen från och med den 31 oktober 2024.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 1 november 2024.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 5 november 2024 - 19 november 2024.
- Handel i uniträtter av serie B (UR B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 5 november 2024 till och med den 14 november 2024 och handel i BTU av serie B (BTU B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 5 november 2024 till och med den 13 december 2024. Ingen handel kommer att ske i vare sig uniträtter eller BTU av serie A.
- Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer vidkännas en utspädningseffekt om högst cirka 66,7 procent av antalet aktier respektive röster, beräknat på antalet nya aktier respektive röster dividerat med totala antal aktier respektive röster efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter av serie B.
- De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det memorandum som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 4 november 2024 ("Memorandumet").
- För det fall Företrädesemissionen fulltecknas avser styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Bolaget den 24 maj 2024, fatta beslut om en utökningsemission om högst 300 000 000 B-units, motsvarande cirka 3 MSEK.
Bakgrund och motiv
Bolaget offentliggjorde den 9 oktober 2024 att styrelsen fattat beslut om en strategisk omfokusering av verksamheten och organisationen inom koncernen. Beslutet innebär att styrelsen valt att avveckla alla dotterbolag med undantag för HDW Connectivity AB, inom vilken Bolagets verksamhet avseende RF-moduler och IoT-devices bedrivs. Beslutet beräknas vidare innebära kostnadsbesparingar om cirka 1,25 MSEK per månad genom en reduktion av personal samt cirka 22 MSEK i minskning av skulder för koncernen. Dessa åtgärder och besparingar bedöms som vitala steg för att kunna återfå en långsiktigt finansiellt hållbar situation för Bolaget.
Emissionslikvidens användning
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 9,4 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1 MSEK. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen avser H&D Wireless att allokera enligt följande ändamål angivna i prioritetsordning:
- cirka 30 procent ska användas för försäljningsinsatser;
- cirka 20 procent ska användas för certifiering och färdigställande av produkter;
- cirka 20 procent ska användas för uppbyggnad av produktionslina i Stockholm; samt
- cirka 30 procent ska användas för omställningskostnader för omfokuseringen av verksamheten.
Extra bolagsstämma och återkallad kallelse
Styrelsen har beslutat att kalla till Stämman och kommer därvid som ett nödvändigt led i den föreslagna Företrädesemissionen att föreslå att Stämman beslutar att justera gränserna för antalet aktier respektive aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning samt minska Bolagets aktiekapital. Aktiekapitalminskningen föreslås genomföras utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,01 SEK till 0,0025 SEK. Minskningsbeloppet uppgår till cirka 14,15 MSEK. Vidare har styrelsens beslutat föreslå att Stämman beslutar om sammanläggning av aktier varvid 1 000 aktie föreslås sammanläggas till en (1) aktie, sammanläggningen föreslås ske efter Företrädesemissionens genomförande. Företrädesemissionen är inte villkorad av att Stämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med styrelsens förslag.
Mot bakgrund av ovan har styrelsen i Bolaget beslutat att återkalla kallelsen till den extra bolagsstämman den 11 november. Det innebär att den extra bolagsstämman den 11 november inte längre kommer äga rum.
Särskilt avseende Företrädesemissionens utformning (villkorad)
Aktieägare och andra potentiella investerare bör notera att Företrädesemissionen är villkorad av att Stämman beslutar (i) att godkänna Företrädesemissionen, (ii) om ändring av Bolagets bolagsordning varvid gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet justeras samt (iii) om minskning av Bolagets aktiekapital, i enlighet med styrelsens förslag i kallelsen till Stämman. För det fall Stämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt ovan kommer Företrädesemissionen inte genomföras, vilket innebär att betalda tecknade units (BTU) kommer att annulleras och all likvid som betalats för teckning i Företrädesemissionen kommer att återbetalas till innehavaren av BTU per den avstämningsdag som styrelsen fastställer. Notera att likvid som betalts för uniträtter av serie B på marknaden kommer inte att återbetalas. Investerare som förvärvar uniträtter av serie B på marknaden löper således risken att förlora hela det belopp de har betalt för uniträtterna.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
|
30 oktober 2024 |
Sista dagen för handel i B-aktien inklusive rätt till uniträtter av serie B |
|
31 oktober 2024 |
Första dagen för handel i B-aktien exklusive rätt till uniträtter av serie B |
|
1 november 2024 |
Avstämningsdag för Företrädesemissionen |
|
4 november 2024 |
Beräknad dag för offentliggörande av Memorandumet |
|
5 november 2024 - 19 november 2024 |
Teckningsperiod i Företrädesemissionen |
|
5 november 2024 - 14 november 2024 |
Handel i uniträtter av serie B (UR B) |
|
5 november 2024 - 13 december 2024 |
Handel i betalda tecknade units av serie B (BTU B) |
|
21 november 2024 |
Extra bolagsstämma |
|
21 november 2024 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfall |
Utökningsemission för det fall Företrädesemissionen fulltecknas
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas avser styrelsen i H&D Wireless, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 24 maj 2024, besluta om en utökningsemission om högst 300 000 000 B-units motsvarande en emissionslikvid om ytterligare högst cirka 3 MSEK ("Utökningsemissionen"). För det fall styrelsen i Bolaget beslutar om Utökningsemissionen kommer den att genomföras som en riktad nyemission. Teckningskursen i Utökningsemissionen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Tilldelning i Utökningsemissionen kommer ske diskretionärt av styrelsen och kommer primärt vara riktad till befintliga aktieägare och strategiska investerare som har tecknat units i Företrädesemissionen men ej erhållit full tilldelning samt eventuellt för kvittning av utestående brygglån. Utökningsemissionen kan således komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 12,4 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och Stämman fattar erforderliga beslut i enlighet med ovan, innebärande att Företrädesemissionen genomförs, kommer H&D Wireless aktiekapital att öka med 9 431 463,3100 SEK, från 4 715 731,6575 SEK till 14 147 194,9675 SEK, och antalet aktier med 3 772 585 324, från 1 886 292 663 aktier till 5 658 877 987 aktier. Antalet A-aktier kommer vid fulltecknad Företrädesemission öka med 99 194 068 och antalet B-aktier kommer öka med 3 673 391 256, innebärande att antalet A-aktier efter en fulltecknad Företrädesemission kommer uppgå till 148 791 102 och antalet B-aktier kommer uppgå till 5 510 086 885.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt om cirka 66,7 procent av antalet aktier respektive röster, beräknat på antalet nya aktier respektive röster dividerat med totala antal aktier respektive röster efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter av serie B.
Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och genomförs samt styrelsen i H&D Wireless fattar beslut om Utökningsemissionen och den fulltecknas, kommer H&D Wireless aktiekapital att öka med ytterligare 750 000,00 SEK och antalet B-aktier med ytterligare 1 200 000 000. Aktieägare skulle därmed vidkännas en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka 17,5 procent av antalet aktier och cirka 14,6 procent av antalet röster, beräknat på antalet nya aktier respektive röster dividerat med totalt antal aktier respektive röster efter Företrädesemissionen och Utökningsemissionen.
Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och genomförs samt att styrelsen beslutar om Utökningsemissionen och den fulltecknas, kommer aktiekapitalet totalt öka med 10 181 463,3100 SEK, från 4 715 731,6575 SEK till 14 897 194,9675 SEK, och antalet aktier med 4 972 585 324, från 1 886 292 663 aktier till 6 858 877 987 aktier, innebärande att antalet A-aktier därefter skulle uppgå till 148 791 102 och antalet B-aktier skulle uppgå till 6 710 086 885. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed som högst vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 72,5 procent av antalet aktier och cirka 71,6 procent av det totala antalet röster, beräknat på antalet nya aktier respektive röster dividerat med totalt antal aktier respektive röster efter Företrädesemissionen och Utökningsemissionen.
Ovan angivna aktiekapitalökningar och aktiekapital tar hänsyn till den aktiekapitalminskning styrelsen i Bolaget föreslår Stämman beslutar om och som är en förutsättning för Företrädesemissionens genomförande.
Memorandum
Ett memorandum innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på H&D Wireless hemsida, www.hd-wireless.com, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.
Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till H&D Wireless i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.
Denna information är sådan information som H&D Wireless är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 16:45 CET den 22 oktober 2024.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Pär Bergsten,
VD och koncernchef, H&D Wireless
Växel +46-8-55118460
Email: [email protected] Web: www.hd-wireless.com
Om H&D Wireless:
H&D Wireless förbättrar fysiska affärsprocessers effektivitet och säkerhet inom tillverkningsindustri (Industry4.0) och smarta städer med egenutvecklad teknik och tjänster. Fokussegment är industrier som verkstad och läkemedel samt Smart City, det vill säga hållbara städer. Bolaget är marknadsledande genom en egenutvecklad teknologi för radiopositionering och kombination med AI (machine learning) som används för analys av kunders processer och nyckeltal. Världsledande tjänster har byggts och marknadsförs som de molnbaserade mjukvaruplattformarna Griffin® IoT och Griffin Enterprise Positioning Services (GEPS®) samt vidare erbjuds teknologi i form av radiomoduler och konsulter inom mekanisk produktionsberedning och IoT/Wireless Turn-key ODM projekt. H&D Wireless har sedan start 2009 utvecklat och sålt över 2,5 miljon radiomoduler som byggs in i kunders produkter och gör det möjligt att trådlöst koppla upp dessa till internet. Bland kunderna kan nämnas Volvo Cars, Volvo AB, AstraZeneca och Atlas Copco. H&D Wireless aktie är sedan december 2017 noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm med G&W Fondkommission AB som Certified Adviser. Webb address: www.gwkapital.se
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i H&D Wireless i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum, ej ett prospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.