Styrelsen i H&D Wireless föreslår riktade emissioner av aktier om totalt 11,5 MSEK

Sammanfattning

Bolaget har idag erhållit Lånen om totalt 8 MSEK från externa investerare. Lånen löper utan ränta och ska enligt låneavtalen återbetalas genom kvittning mot nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,0015 SEK per aktie.

Mot bakgrund av Lånen och Bolagets finansiella situation har styrelsen i Bolaget idag beslutat att kalla till en extra bolagsstämma i Bolaget samt föreslå att bolagsstämman beslutar om Nyemissionerna. Nyemissionerna förutsätter att den extra bolagsstämma fattar övriga erforderliga beslut i enlighet med styrelsens förslag i aktuell kallelse. Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 21 maj 2025 ("Stämman") och kallelsen kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Nyemissionerna

Nyemissionerna omfattar totalt 7 666 666 662 aktier, varav 1 333 333 332 A-aktier och 6 333 333 330 B-aktier, genom kvittning av fordringar på Bolaget om sammanlagt cirka 11,5 MSEK. Teckningskursen i Nyemissionerna är 0,0015 SEK per aktie.

Nyemissionerna är uppdelad på två olika förslag till beslut. Det första förslaget till beslut omfattar 7 333 333 329 aktier, varav 1 333 333 332 A-aktier och 5 999 999 997 B-aktier, och är en riktad kvittningsemission till de långivare som lämnat Lånen samt till rådgivare i samband med upptagandet av Lånen ("Riktade Emissionen"). I den Riktade Emissionen kommer teckningskursen erläggas genom kvittning mot utestående fordringar gentemot Bolaget.

Teckningsberättigade i den Riktade Emissionen är enligt ovan de investerare som har lämnat Lånen till Bolaget samt rådgivare till Bolaget i samband med upptagandet av Lånen som enligt avtal har rätt till ersättning som ska kvittas mot aktier i Bolaget.

Det andra förslaget till beslut omfattar 333 333 333 B-aktier och är en riktad nyemission till Bolagets verkställande direktör Pär Bergstens konsultbolag och är en kvittningsemission avseende innestående obetalda ersättningar ("Kvittningsemissionen"). Kvittningsemissionen omfattas av s k Lex Leo, vilket innebär att det för giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bakgrund och styrelsens ställningstagande

Bolaget genomförde under 2024 tre företrädesemissioner vilka inte har tillfört Bolaget tillräckligt med kapital på lång sikt efter avdrag för emissionskostnader. Bolagets aktieägare har på så sätt tidigare getts möjlighet att teckna aktier i Bolaget och på så sätt stärka Bolagets finansiella ställning. Mot bakgrund av detta anser styrelsen, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden, att upptagandet av Lånen samt genomförandet av Nyemissionerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare än att genomföra en företrädesemission.

Bolaget har upptagit Lånen av en grupp investerare samt därmed åtagit sig att genomföra Nyemissionerna. Investerargruppen har lång industrierfarenhet och ett stort internationellt nätverk vilket kommer att bidra till Bolagets långsiktiga utveckling och tillväxt. Den Riktade Emissionen möjliggör på så sätt för Bolaget att diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas. Nyemissionerna förstärker Bolagets finansiella ställning på ett snabbt samt kostnads- och resurseffektivt sätt samt bidrar till att Bolaget kan - trots den turbulens som råder på finansmarknaden - blicka framåt med en försiktig optimism.

Lånen avser H&D Wireless att allokera enligt följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• cirka 50 procent ska användas för försäljningsinsatser;
• cirka 25 procent ska användas för certifiering och färdigställande av produkter;
• cirka 20 procent ska användas för optimering av produktionslina i Stockholm; samt
• cirka 425KSEK ska användas som slutlikvid efter förlikning med konkursförvaltaren i de dotterbolag som gick i konkurs under hösten 2024. Detta minskar Bolagets skuld till dessa bolag på ca 7 MSEK till 0 SEK.

Bolagets B-aktie har under de tre senaste månaderna, med några få undantag, handlats på Nasdaq First North inom intervallet 0,0011 - 0,0017 SEK. Styrelsen bedömer mot bakgrund härav och Bolagets ställning i övrigt att villkoren för Nyemissionerna är marknadsmässiga.

Att genomföra ytterligare en företrädesemission mot bakgrund av det magra utfallet i de föregående företrädesemissionerna under 2024, har inte framstått som ett genomförbart alternativ. Det är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra Nyemissionerna överväger skälen för att genomföra en företrädesemission.

Extra bolagsstämma

Styrelsen har beslutat att kalla till Stämman och kommer därvid att föreslå att Stämman beslutar om Nyemissionerna samt om att justera gränserna för aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning samt minska Bolagets aktiekapital. Aktiekapitalminskningen föreslås genomföras utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,0025 SEK till 0,0015 SEK. Minskningsbeloppet uppgår till 4 276 567,4510 SEK.

Stämman kommer att äga rum den 21 maj 2025 och kallelse till Stämman kommer att offentliggöras ett separat pressmeddelande i samband med detta pressmeddelande. 

Aktier, aktiekapital och utspädning

Före Nyemissionen uppgår Bolagets aktiekapital till 10 691 418,6275 SEK fördelat på 4 276 567 451 aktier, varav 145 075 538 A-aktier och 4 131 491 913 B-aktier. Aktiens kvotvärde är 0,0025 SEK. Efter den av styrelsen föreslagna aktiekapitalminskningen kommer aktiekapitalet uppgå till 6 414 851,1765 SEK och aktiens kvotvärde till 0,0015 SEK.

Under förutsättning att Stämman beslutar om Nyemissionerna och att de fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital, med beaktande av den föreslagna aktiekapitalminskningen, att öka med totalt 11 499 999,9930 SEK, från 6 414 851,1765 SEK till 17 914 851,1695 SEK. Vidare kommer antalet aktier öka med totalt 7 666 666 662, från 4 276 567 451 aktier till 11 943 234 113, och antalet A-aktier kommer uppgå till 1 478 408 870 och antalet B-aktier till 10 464 825 243.

Nyemissionerna medför en sammanlagd utspädningseffekt om cirka 64,2 procent av antalet aktier respektive cirka 77,9 procent av antalet röster, beräknat som antalet nya aktier respektive röster dividerat med totala antalet aktier respektive röster efter Nyemissionerna.

Sammanläggning av aktier

Vid den extra bolagsstämman den 21 november 2024 beslutades att genomföra en sammanläggning av aktier 1:1 000 genom att 1 000 aktier sammanläggs till en (1) aktie. Belutet har inte verkställts. Styrelsen avser att föreslå den kommande årsstämman (planerad att äga rum den 28 maj 2025) att beslutet om att sammanläggning upprepas. Sammanläggningen kommer således genomföras efter Nyemissionerna.

Denna information är sådan information som H&D Wireless är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 08:45 CEST den 15 april 2025.

För ytterligare information om detta pressmeddelande vänligen kontakta:

Pär Bergsten, CEO H&D Wireless

Växel +46-8-55118460
Email: [email protected]
Web: www.hd-wireless.com         eller för investerare investor.hd-wireless.com

Om H&D Wireless AB

H&D Wireless förbättrar fysiska affärsprocessers effektivitet och säkerhet inom tillverkningsindustri (Industry4.0) och smarta städer med egenutvecklad teknik och tjänster. Fokussegment är industrier som verkstad och läkemedel samt Smart City, det vill säga hållbara städer. Bolaget är marknadsledande genom en egenutvecklad teknologi för IoT och kombination med AI (machine learning) som används för analys av kunders processer och nyckeltal. Världsledande tjänster har byggts och marknadsförs som den molnbaserade mjukvaruplattformaren Griffin® IoT samt vidare erbjuds teknologi i form av radiomoduler och konsulter inom IoT/Wireless Turn-key ODM projekt. H&D Wireless har sedan start 2009 utvecklat och sålt över 2,5 miljon radiomoduler som byggts in i kunders produkter och gör det möjligt att trådlöst koppla upp dessa till internet. Bland kunderna kan nämnas Volvo Cars, Fronius, Fendt och Trixell. H&D Wireless aktie är sedan december 2017 noterad på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. G&W Fondkommission är Bolagets Certified Adviser. Webbadress: www.gwkapital.se

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i H&D Wireless i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittent