Styrelsen i H&D Wireless beslutar om tidigare aviserad företrädesemission om cirka 8,6 MSEK

Sammanfattning

•  Styrelsen i H&D Wireless har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Bolaget den 24 maj 2024, fattat beslut om Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen omfattar högst 863 419 914 aktier, varav 25 727 404 utgörs av A-aktier och 837 692 510 av B-aktier, motsvarande en emissionslikvid om cirka 8,6 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 19 juni 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i H&D Wireless kommer att för varje (1) befintlig A- respektive B-aktie, erhålla en (1) teckningsrätt av samma serie. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie av samma aktieserie, innebärande en teckningsrelation om 1:1.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,01 SEK per aktie.
• Sista dagen för handel i H&D Wireless B-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 17 juni 2024. B-aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 18 juni 2024.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 19 juni 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 24 juni 2024 - 8 juli 2024.
• Handel i teckningsrätter av serie B (TR B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 juni 2024 till och med den 3 juli 2024 och handel i BTA av serie B (BTA B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 juni 2024 till och med den 29 juli 2024. Ingen handel kommer att ske i vare sig teckningsrätter eller BTA av serie A.
• Bolagets VD och styrelseledamot Pär Bergsten har, genom sitt ägarbolag H&D Ventures AB, åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel, totalt cirka 0,3 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen.
• I samband med Företrädesemissionen har garanterna i företrädesemissionen som genomfördes i april 2024, vilka erhöll garantiersättning i form av nyemitterade B-aktier i Bolaget i en riktad nyemission som offentliggjordes den 3 maj 2024, signerat avtal om att de inte kommer utnyttja de teckningsrätter dessa tilldelats med anledning av sitt erhållna innehav i den riktade emissionen. Garanterna har enligt avtalen inte heller rätt att överlåta, sälja eller på annat sätt utnyttja de tilldelade teckningsrätterna.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer vidkännas en utspädningseffekt om maximalt 50 procent av antalet aktier respektive röster, beräknat på antalet nya aktier respektive röster dividerat med totala antal aktier respektive röster efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter av serie B.
• De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 20 juni 2024 ("Prospektet").
• För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen i Bolaget komma fatta beslut om en utökningsemission om högst 200 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 2 MSEK.

Bakgrund och motiv

Den 26 mars 2024 offentliggjorde Bolaget att Solna tingsrätt godkänt ansökan om företagsrekonstruktion för dotterbolagen Hitech & Development Wireless Sweden AB och H&D Wireless IoT Labs AB. Den 27 maj 2024 offentliggjorde Bolaget vidare att även H&D Wireless Dalumverken har ansökt om rekonstruktion. Rekonstruktionerna bedöms vara en nödvändig åtgärd för att ge Bolaget det andrum som krävs för att förhandla fram en hållbar och långsiktig finansiell lösning. Besluten innebär att berörda bolag tillfälligt ställer in sina betalningar. Den 21 maj 2024 offentliggjorde Bolaget att ett bindande avtal gällande försäljningen av produktlinan Casat hade ingåtts med Empir Industry AB. Tillträde skedde per den 31 maj 2024 och köpeskillingen uppgick till 6,9 MSEK.

Genom ett ramavtal, med ett uppskattat värde om 300-500 MSEK, som Bolaget i juni 2022 ingick med Avnet-Silica rörande främst produktlinjer inom affärsområdet Connectivity, står Bolaget även inför möjligheten att snabbt tillvarata Bolagets fulla kommersiella potential.

Styrelsen bedömer att Bolagets finansiella ställning behöver stärkas för att kunna ge de kvarstående produktlinjerna de resurser som bedöms krävas för att exekvera på Bolagets strategi.

I samband med att Bolaget den 12 april 2024 offentliggjorde att villkoren för de garantiåtaganden som den då pågående företrädesemissionen omfattades av omförhandlats, meddelade styrelsen även att denna avsåg att som uppföljning föreslå en ny företrädesemission för att ge de befintliga aktieägarna möjlighet att teckna aktier till motsvarande villkor. Utspädningen till följd av ersättning till garanter i företrädesemissionen uppgick till totalt cirka 31,2 procent av kapitalet och cirka 24,9 procent av rösterna i Bolaget. Med anledning av detta och för att skapa förutsättningarna att bidra till fullföljande av Bolagets affärsplan och strategi beslutade Bolaget därför idag, den 11 juni 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 24 maj, om att genomföra Företrädesemissionen.

De garanter som erhöll garantiersättning i samband med företrädesemissionen som genomfördes i april 2024, har vidare signerat avtal om att för de teckningsrätter dessa tilldelas med anledning av sitt erhållna innehav ej teckna aktier med företrädesrätt. Garanterna har inte heller rätt att överlåta, sälja eller på annat sätt utnyttja de tilldelade teckningsrätterna.

Emissionslikvidens användning

Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras högst cirka 8,6 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK. Nettoemissionslikviden från Företrädesemissionen avser H&D Wireless att allokera enligt följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• cirka 15 procent ska användas för rörelsefinansiering av tillverkning på grund av nya ordrar;
• cirka 35 procent ska användas för drift av verksamheten med fokus på moduler och IoT-enheter, försäljning och R&D;
• cirka 25 procent ska användas för neddragningskostnader och lösen av bolag i rekonstruktion efter skuldnedsättning och ackord; samt
• cirka 25 procent ska användas för transfer av drift, underhåll och vidareutveckling av mjukvaruprodukterna till enheten på Sri Lanka.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Ovanstående preliminära tidsplan förutsätter att Prospektet godkänns och kan offentliggöras vid beräknad tidpunkt, den 20 juni 2024.

Teckningsförbindelser

Bolagets VD och styrelseledamot Pär Bergsten har, genom sitt ägarbolag H&D Ventures AB, åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel, totalt cirka 0,3 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang.

Utökningsemission för det fall Företrädesemissionen fulltecknas

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan styrelsen i H&D Wireless komma att fatta beslut om en utökningsemission om högst 200 000 000 B-aktier motsvarande en emissionslikvid om ytterligare högst cirka 2 MSEK. För det fall att styrelsen i Bolaget beslutar om utökningsemissionen kommer den att genomföras som en riktad nyemission. Teckningskursen i utökningsemissionen kommer motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Tilldelning i utökningsemissionen kommer ske diskretionärt av styrelsen och kommer primärt vara riktad till befintliga aktieägare och strategiska investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen men ej erhållit full tilldelning. Utökningsemissionen kan således komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 10,6 miljoner kronor före relaterade emissionskostnader.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer H&D Wireless aktiekapital att öka med 8 634 199,14 SEK, från 8 634 199,14 SEK till 17 268 398,28 SEK, och antalet aktier med 863 419 914, från 863 419 914 aktier till 1 726 839 828 aktier. Antalet A-aktier kommer vid fulltecknad Företrädesemission öka med 25 727 404 och antalet B-aktier kommer öka med 837 692 510, innebärande att antalet A-aktier efter en fulltecknad Företrädesemission kommer uppgå till 51 454 808 och antalet B-aktier uppgå till 1 675 385 020.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt om maximalt 50 procent av antalet aktier respektive röster, beräknat på antalet nya aktier respektive röster dividerat med totala antal aktier respektive röster efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter av serie B.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och styrelsen i H&D Wireless fattar beslut om en utökning av erbjudandet med högst 2 MSEK, vilket kommer ske genom en riktad nyemission av högst 200 000 000 B-aktier, kommer H&D Wireless aktiekapital därmed att öka med ytterligare 2 000 000 SEK och antalet aktier med ytterligare 200 000 000 vid full teckning. Aktieägare skulle därmed vidkännas en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka 10,4 procent av antalet aktier och cirka 8,4 procent av antalet röster, beräknat på antalet nya aktier respektive röster dividerat med totalt antal aktier respektive röster efter Företrädesemissionen och den riktade emissionen.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och styrelsen beslutar om utökning av erbjudandet och den fulltecknas kommer aktiekapitalet totalt öka med 10 634 199,14 SEK, från 8 634 199,14 SEK till 19 268 398,28 SEK, och antalet aktier med 1 063 419 914, från 863 419 914 aktier till 1 926 839 828 aktier, innebärande att antalet A-aktier därefter skulle uppgå till 51 454 808 och antalet B-aktier skulle uppgå till 1 875 385 020. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed som högst vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 55,2 procent av antalet aktier och cirka 54,2 procent av det totala antalet röster.

Tilldelning

A-aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska inte kunna tecknas utan stöd av företrädesrätt. För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionen högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal B-aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal B-aktier som var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning).

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt innehållande fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att offentliggöras och tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på H&D Wireless hemsida, www.hd-wireless.com, på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida, www.aqurat.se, samt på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se.

Rådgivare

G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till H&D Wireless i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.

Denna information är sådan information som H&D Wireless är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 22:30 CET den 11 juni 2024.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Pär Bergsten,

VD och koncernchef, H&D Wireless

Växel +46-8-55118460

Email: [email protected]

Web: www.hd-wireless.com

Om H&D Wireless:

H&D Wireless förbättrar fysiska affärsprocessers effektivitet och säkerhet inom tillverkningsindustri (Industry4.0) och smarta städer med egenutvecklad teknik och tjänster. Fokussegment är industrier som verkstad och läkemedel samt Smart City, det vill säga hållbara städer. Bolaget är marknadsledande genom en egenutvecklad teknologi för radiopositionering och kombination med AI (machine learning) som används för analys av kunders processer och nyckeltal. Världsledande tjänster har byggts och marknadsförs som de molnbaserade mjukvaruplattformarna Griffin® IoT och Griffin Enterprise Positioning Services (GEPS®), samt vidare erbjuds teknologi i form av radiomoduler och konsulter inom mekanisk produktionsberedning och IoT/Wireless. H&D Wireless har sedan start 2009 utvecklat och sålt över en miljon radiomoduler som byggs in i kunders produkter och gör det möjligt att trådlöst koppla upp dessa till internet. Bland kunderna kan nämnas Volvo Cars, Volvo Penta, AstraZeneca och Parker. H&D Wireless aktie är sedan december 2017 noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan till att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i H&D Wireless. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i H&D Wireless kommer endast att ske genom det prospekt som H&D Wireless avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller förvärva värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, inom eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av H&D Wireless har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2) (a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Inget erbjudande till allmänheten lämnas i någon medlemsstat i EES utom i Sverige.

G&W Fondkommission agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. G&W Fondkommission är inte ansvarigt gentemot någon annan än H&D Wireless för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttrycks i framåtriktad information. Framåtriktad information i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.