Styrelsen i Fluicell beslutar om riktad nyemission av aktier till garant
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Fluicell AB (publ) (”Fluicell” eller ”Bolaget”) har idag, i enlighet med vad tidigare har kommunicerats och med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission av 23 905 578 aktier, motsvarande cirka 1,9 MSEK, till garanten i toppgarantin för utnyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO5 (”TO5”). Teckningskursen i den riktade emission motsvarade teckningskursen vid utnyttjande av TO5 för teckning av aktier, d.v.s. en teckningskurs om 0,08 SEK per aktie. Fluicell kommer tillföras cirka 1,9 MSEK före emissionskostnader.
Bolaget offentliggjorde den 16 maj 2024 att Bolaget erhållit garantiåtaganden i form av en så kallad bottengaranti om cirka 9,3 MSEK från ett antal privata investerare och toppgaranti om cirka 2,4 MSEK för utnyttjandet av TO5. Den 30 maj 2024 offentliggjorde Bolaget att cirka 84 procent av TO5 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, innebärande att toppgarantin tas i anspråk om 23 905 578 aktier, motsvarande cirka 1,9 MSEK och cirka 16 procent av emissionsvolymen i TO5. Toppgarantin innebär att garanten åtar sig att teckna det antal aktier som återstår för att utnyttjandegraden ska uppgå till 100 procent av emissionsvolymen. Bolaget har tidigare kommunicerat att för det fall garantiåtagandena tas i anspråk kommer det ske en kompletterande riktad nyemission av aktier till garanterna efter att nyttjandeperioden för TO5 avslutats.
Styrelsen för Fluicell har idag mot bakgrund av ovan, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission av 23 905 578 aktier till garanten i toppgarantin, Tuvedalen Ltd., motsvarande cirka 1,9 MSEK och cirka 16 procent av emissionsvolymen i TO5. Teckningskursen i den riktade nyemissionen är, i enlighet med garantiavtalet och vad som tidigare kommunicerats, 0,08 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen per aktie vid utnyttjande av TO5. Styrelsen bedömer teckningskursen marknadsmässig med bakgrund av teckningskursen vid utnyttjande av TO5. Betalning sker via kontant betalning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, i enlighet med Bolagets intressen, fullgöra Bolagets åtaganden gentemot garanten i enlighet med garantiåtagandet som ingåtts till förmån för Bolaget samt möjliggöra för garanten att fullgöra sitt åtagande gentemot Bolaget.
Aktiekapital och antal aktier
Genom den riktade emissionen till garanten ökar antalet aktier i Bolaget med 23 905 578 och aktiekapitalet ökar med 1 912 446,24 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 4,99 procent. Utspädningseffekten är beräknad på det totala antalet aktier i Bolaget efter utnyttjandet av TO5 samt den riktade emissionen till garanten.
Sammantaget, genom utnyttjandet av TO5 och den riktade emissionen till garanten, ökar antalet aktier i Bolaget med 150 602 025 aktier, från 328 422 455 aktier till 479 024 480 aktier, och aktiekapitalet ökar med 12 048 162,00 SEK, från 26 273 796,40 SEK till 38 321 958,40 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om totalt cirka 31,44 procent.
Rådgivare
Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.