Styrelsen i Fluicell AB beslutar om en företrädesemission av units om initialt cirka 30,5 MSEK för utveckling av nya behandlingsformer

Styrelsen för Fluicell AB (publ), org. nr. 556889-3282, (”Fluicell” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om nyemission av units, bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt högst cirka 30,5 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 30 september 2022. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Syftet med Företrädesemissionen är att stödja Fluicells ökade tillväxttakt och fortsatta utvecklingsplaner med nya produkter och tjänster. Kapitalanskaffningen är planerad att finansiera den löpande verksamheten till och med våren 2024 och Bolaget har som målsättning att under denna period ta fram minst en regenerativ medicinsk produkt till preklinisk utvecklingsfas samt lansera humana vävnadsbaserade sjukdomsmodeller för läkemedelsutveckling. Företrädesemissionen omfattas upp till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från styrelse, ledande befattningshavare och externa institutionella samt övriga professionella investerare.  Fluicell meddelar även att offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet och första nio månaderna 2022 senareläggs till den 30 november 2022.

”Fluicell är ett innovationsbolag med en bred produktportfölj som riktar sig till en global marknad och en banbrytande teknikplattform som ligger till grund för vår expansion till nya marknader. Genom Företrädesemissionen kan vi bredda vår verksamhet ytterligare genom att avancera våra forsknings- och utvecklingsinsatser inom regenerativ medicin och vävnadsbaserade forskningsmodeller. Målet är att inom två år ta fram minst en regenerativ medicinsk produkt som är redo för preklinisk utvecklingsfas och teckna åtminstone ett licensavtal avseende vävnadsbaserade sjukdomsmodeller med ett större läkemedelsbolag”, säger Fluicells vd Victoire Viannay.

Sammanfattning

• Fluicells styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen. Styrelsens beslut är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 30 september 2022.
• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Fluicell cirka 30,5 MSEK, före emissionskostnader. Vid full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 till högsta teckningskurs, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 20,5 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 10 oktober 2022 till och med den 24 oktober 2022.
• Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 5 oktober 2022. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 4.
• Teckningskursen för Företrädesemissionen har fastställts till 12,50 SEK per unit, motsvarande 2,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 kommer att uppgå till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Teckningskursen ska avrundas till närmsta heltal öre, inte överstiga 4,20 SEK per ny aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen offentliggörs av Fluicell dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden.
• Nyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 löper från och med den 2 juni 2023 till och med den 16 juni 2023.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 1,5 procent av teckningsförbindelser och till cirka 78,5 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således garanterad upp till 80 procent.
• Ett antal teckningsåtagare (inkluderande flera personer ur Bolagets styrelse och ledande befattningshavare) har ingått avtal om att 90 procent av befintligt aktieinnehav och/eller sådant innehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen inte får säljas under en period om sex månader (så kallad lock-up).

Bakgrund, motiv samt målsättningar

Fluicell är ett svenskt life science-bolag med verksamhet inom encellsbiologi och bioskrivning (där biologiskt material används vid utskrift av olika typer av vävnadsliknande strukturer) genom produkter och tjänster baserade på mikroflödesteknik. Bolaget har kommersialiserat en patentskyddad produktportfölj för att bearbeta och studera enskilda celler. Portföljen är inriktad framför allt mot biologisk och biomedicinsk forskning samt läkemedelsutveckling. Bolagets huvudprodukter består i dag av BioPen®, Biopixlar®, Biopixlar® AER, Biozone 6® och Dynaflow® Resolve. Framför allt Biopixlar®-tekniken utgör en central del av Fluicells skalbara tillväxtstrategi genom det sätt som plattformen gör det möjligt för Bolaget att expandera till nya marknader genom utveckling av nya produktkategorier. Exempelvis har Bolaget påbörjat utveckling av avancerade terapiläkemedel och humana vävnadsbaserade sjukdomsmodeller för läkemedelsutveckling.

Fluicell avser att växa organiskt via så väl fortsatt innovation, exempelvis produktutveckling samt vinstoptimering, så som affärsutveckling via marknadspenetration och marknadsutveckling. I centrum för detta är Bolagets ambitioner och program inom regenerativ medicin, humana vävnadsbaserade sjukdomsmodeller samt att fortsätta etablera produkten Biopixlar® som en ledande bioskrivningsteknik och utöka produkterbjudandet med nya Biopixlar®-baserade applikationer.

I september 2021 genomförde Bolaget en riktad nyemission av aktier samt vederlagsfria teckningsoptioner i syfte att accelerera tillväxttakten samt inledande delar av utvecklingsarbetet inom regenerativ medicin. Emissionslikviden användes till produktutveckling, inledande utveckling av projekten inom regenerativ medicin, rekrytering av en affärsutvecklingschef samt till utgifter relaterade till patentansökningar. Styrelsen betraktar resultaten av den inledande utvecklingen inom regenerativ medicin som så lovande att en fortsatt satsning på området är motiverad.

Fluicell avser därför att avancera forsknings- och utvecklingsinsatserna inom regenerativ medicin med målet att inleda preklinisk utveckling inom åtminstone ett av sjukdomsområdena diabetes eller kardiovaskulära sjukdomar samt inleda forskningssamarbete med ett ledande läkemedelsbolag kring minst ett av dessa två program. I affärsområdet vävnadsbaserade forskningmodeller är Bolagets målsättning att utifrån pågående forskningsprojekt, samarbeten och avtal fortsätta utvecklingen av vävnadsbaserade mänskliga sjukdomsmodeller, med ambitionen att teckna licensavtal med ett större läkemedelsbolag för åtminstone en forskningmodell under 2024.

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att bedriva den nuvarande verksamheten och Bolagets utvecklingsplaner under den kommande tolvmånadersperioden. Fluicell är därmed i behov av kapital för att stödja sina fortsatta utvecklingsplaner för de nya produkterna, samt att stödja Bolagets tillväxttakt. Kapitalanskaffningen är planerad att finansiera den löpande verksamheten till och med våren 2024 och då Bolaget har som målsättning att under denna period ta fram minst en regenerativ medicinsk produkt som är redo för preklinisk utvecklingsfas samt lansera åtminstone en human vävnadsbaserad sjukdomsmodell för läkemedelsutveckling och teckna licensavtal avseende detta med större läkemedelsbolag.

Målsättningar

Nedan visas en översikt över Bolagets målsättningar för perioden 2022 – 2024.

Produkt och teknikutvecklingsmål 2022 – 2024

• Lansera BioPixlar® AER – Uppnått
• Lansera åtminstone en ny produkt eller tjänst per år i segmenten bioskrivning och encellsbiologi.
• Utöka Fluicells IP-portfölj med åtminstone en ny patentansökan årligen.
• Erhålla åtminstone ett forskningsanslag eller inleda ett forskningssamarbete för produkt och tillämpningsutveckling.

Regenerativ medicin

• Utveckling av bioprintade strukturer bestående av insulin-producerande betaceller samt biomaterial förskydd mot t.ex immuncellsattack 2022-2023.
• Utveckling av kirurgiskt inplanterbar glukosinducerad insulin-frisättande biokomposit klar för testning in vivo under 2023–2024.
• Utveckling av biokompositprototyp för reparation av vävnadsskada i hjärta efter hjärtinfarkt med bevisad viabilitet, stabilitet och funktionalitet av bioprintade celler 2023.
• Utveckling av kirurgiskt inplanterbar multilager-biokomposit för reparation av vävnadsskada i hjärta efter hjärtinfarkt, klar för testning in vivo, 2023–2024.
• Inleda preklinisk in vivo-fas inom åtminstone ett av sjukdomsområdena hjärt-kärlsjukdomar eller diabetes 2024.
• Inleda samarbete för utveckling av minst ett av programmen inom regenerativ medicin 2024.
• Förstärkning av Bolagets medicinska expertis genom rekrytering.

Vävnadsbaserade forskningmodeller

• Utveckling av vävnadsbaserad forskningmodell för hjärt-kärlsjukdomar, 2023–2024.
• Utveckling av BioPixlar®-modul kombinerad bioprinting, virusexponering och vävnadsanalys, 2022–2023.
• Utveckling av njurvävnadschip för BioPixlar®-integrering, 2023–2024.
• Utlicensiering av vävnadsbaserade forskningsmodeller för njursjukdomar genom Birdie-samarbetet eller för kardiovaskulära sjukdomar.

Försäljningsrelaterade och finansiella mål

• Uppnå årlig organisk tillväxt om cirka 100–130 procent genom utökad produktförsäljning, licensinkomster, forskningsanslag och kontraktsforskning.
• Lansering av fem bioskrivningsapplikationer under perioden 2022–2024 med syfte att driva Biopixlarförsäljning, inklusive bioskrivning med volymmönster, bioskrivna mikrovävnadschip, vävnadsmodeller som kombinerar bioskrivning med cellmigrationsbeteende samt in vitrovävnadsmodeller för studier av hjärtsäkerhet och hjärtfibros.
• Stärka försäljningskapaciteten genom nyrekrytering.
• Införande av incitamentsgrundande optionsprogram till ledning och nyckelanställda.

Användande av likvid

Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget cirka 30,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner nyttjas till högsta teckningskurs kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 20,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Användningen av nettolikviden från Företrädesemissionen planeras fördelas mellan utveckling av två regenerativa produkter (in vitro/in vivo prekliniska studier), produktutveckling av humana vävnadsbaserade modeller för läkemedelsutveckling samt utveckling av nya Biopixlar-tillämpningar och immateriella rättigheter, accelerering av kommersiell försäljning, marknadsföring och administration samt övriga rörelserelaterade kostnader.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat om en emission om högst 2 443 493 units, bestående av högst 12 217 465 nyemitterade aktier och högst 4 886 986 nyutgivna teckningsoptioner av serie TO 4 (”TO 4”). Beslutet är föremål för godkännande av extra bolagsstämma. Företrädesemissionen kan initialt tillföra Bolaget högst cirka 30,5 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning av units och fullt utnyttjande av samtliga TO 4 till högsta teckningskurs, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 20,5 MSEK. Fluicells befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till befintligt aktieinnehav. Även allmänheten äger rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

Den som på avstämningsdagen den 5 oktober 2022 är registrerad som aktieägare i Fluicell är berättigad till en (1) uniträtt per varje befintlig aktie. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 4. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 12,50 SEK per unit, vilket motsvarar 2,50 per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 10 oktober till och med den 24 oktober 2022. De uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 10 oktober 2022 till och med den 19 oktober 2022. Handel med BTU (betald tecknad unit) förväntas ske under perioden från och med den 10 oktober 2022 till och med att emissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Vid full teckning förväntas Företrädesemissionen resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst 1 343 921,15 SEK, från nuvarande 1 612 705,82 SEK till högst 2 956 626,97 SEK, genom utgivande av högst 12 217 465 nya aktier. Efter Företrädesemissionen förväntas, vid fullteckning, antalet aktier i Fluicell att uppgå till högst 26 878 427 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 45,45 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 19 oktober 2022.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt mer information om Bolaget kommer att redovisas i det prospekt som beräknas offentliggöras på Fluicells hemsida omkring den 3 oktober 2022.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 4

Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av TO 4 kommer att uppgå till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under en period om 10 handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. En (1) TO 4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Fluicell. Teckningskursen ska avrundas till närmsta heltal öre, inte överstiga 4,20 SEK per ny aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Detta innebär att Fluicell vid fullt utnyttjande av samtliga TO 4 kan erhålla upp till 20,5 MSEK före emissionskostnader, beroende på teckningskurs. Aktiekapitalet kan därmed komma att öka med ytterligare högst 537 568,46 SEK. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av TO 4 uppstår en ytterligare utspädningseffekt om cirka 15,38 procent.

Nyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av TO 4 kommer att löpa från och med den 2 juni 2023 till och med den 16 juni 2023. TO 4 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel beräknas då vara den 14 juni 2023.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionens initiala emissionsvolym omfattas till 80 procent (motsvarande cirka 24,4 MSEK) av teckningsförbindelser och emissionsgarantier från styrelse, ledande befattningshavare och externa institutionella samt övriga professionella investerare. Cirka 0,47 MSEK av det totala åtagandet utgör teckningsförbindelser och cirka 23,96 MSEK garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om 12 procent av det garanterade beloppet i form av kontantersättning eller units till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som lämnats.

Utfästelser om lock-up

Ett antal teckningsåtagare (inkluderande personer ut Bolagets styrelse och ledande befattningshavare) har tillsammans genom avtal om så kallad lock-up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig, med sedvanliga undantag, att 90 procent av befintligt aktieinnehav eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen inte får säljas under en period om sex månader räknat från offentliggörandet av Företrädesemissionen. Befintligt aktieinnehav under lock-up motsvarar cirka 2 procent av det totala antalet aktier innan Företrädesemissionen.

Tidplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter: 3 oktober 2022
• Förväntat datum för offentliggörande av Prospekt: Omkring den 3 oktober 2022
• Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter: 4 oktober 2022
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 5 oktober 2022
• Handel med uniträtter: 10 oktober 2022 – 19 oktober 2022
• Teckningsperiod: 10 oktober 2022 – 24 oktober 2022
• Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 27 oktober 2022
• Handel med BTU (betald tecknad unit): Från och med den 10 oktober 2022 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.

Fluicell senarelägger offentliggörandet av delårsrapport

I samband med förslaget om Företrädesemissionen meddelar Fluicell också att Bolaget senarelägger offentliggörandet av delårsrapporten för det tredje kvartalet och första nio månaderna 2022 till den 30 november 2022. Tidigare datum för offentliggörandet vad den 17 november 2022. Skälet till senareläggningen är att möjliggöra för personer i ledande ställning, så kallade insynspersoner, som omfattas av stängd period under 30 dagar före offentliggörande av Bolagets finansiella rapporter, att delta i Företrädesemissionen.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Fluicell anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare, samt Nordic Issuing AB som emissionsinstitut. Shark Communication AB har bistått Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.

För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:

Sedermera Corporate Finance AB

Telefon: +46 40 615 14 10

E-post: [email protected]

www.sedermera.se

För mer information om Fluicell, vänligen kontakta:

Victoire Viannay, VD, +46 (0) 763 03 27, [email protected]

Mats Jonasson, CFO, +46 (0) 768 70 63 88, [email protected]

www.fluicell.com

Denna information är sådan som Fluicell AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 augusti 2022 at 17:55 CEST.