Styrelsen i Eurocine Vaccines AB beslutar om företrädesemission av units om initialt cirka 7,5 MSEK för att säkerställa rörelsekapital och finansiera den fortsatta utvecklingen av HSV-2-projektet

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Eurocine Vaccines AB (publ) (”Eurocine Vaccines” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om nyemission av units, bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 5 (”TO 5”), med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"), följt av ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader hänförligt till TO 5 under maj 2024. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av Bolagets årsstämma, som är planerad att hållas den 29 december 2023. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras och att minskning av aktiekapitalet beslutas i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman. Kallelse till årsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Eurocine Vaccines meddelade den 11 oktober 2023 att styrelsen beslutat, mot bakgrund av den strategiska översyn som pågått sedan juni 2023, att fokusera Bolagets resurser på att accelerera utvecklingen av den terapeutiska vaccinkandidaten mot Herpes simplexvirus typ 2 (”HSV-2”). Detta beslut möjliggör för Bolaget att optimera kostnadsbasen och mer effektivt fördjupa expertisen mot HSV-2-vaccinprojektet. Vidare har Bolaget lämnat in två nya patentansökningar för att stärka och förlänga patentskyddet för HSV-2, både internationellt och i USA. Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa rörelsekapital för Bolaget och finansiera den fortsatta utvecklingen av HSV-2-projektet i enlighet med det strategiska beslutet.

”För att påskynda utvecklingen av vår HSV-2-vaccinkandidat genomför vi nu en emission. Tidigare resultat har bekräftat en god tolerans och kraftfulla T-cells- och antikroppssvar. De planerade prekliniska studierna inom mRNA-inriktningen kommer att bygga vidare på dessa lovande resultat och fördjupa vår förståelse för immunsvarets potential att kontrollera HSV-2-infektion. Vårt mål är att utöka vår kunskap och studera effekten i den etablerade djurmodellen, HSV-2-smittade marsvin, vilket kommer att vara värdefullt inför kommande utvecklingssteg i kliniska studier på HSV-smittade patienter.” kommenterar VD Hans Arwidsson.

Sammanfattning

• Eurocine Vaccines styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen. Styrelsens beslut är föremål för godkännande av årsstämman som är planerad att hållas den 29 december 2023. Beslutet om Företrädesemissionen är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras samt att minskning av aktiekapitalet beslutas i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman.
• Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget initialt högst cirka 7,5 MSEK, före emissionskostnader. Vid full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga TO 5 till högsta teckningskurs, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK, före emissionskostnader.
• Förutsatt en fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av TO 5 till högsta teckningskurs, beräknar Bolaget kunna finansiera Bolagets verksamhet och nuvarande utvecklingsplan till och med december 2024 och därigenom kunna formulera Bolagets mRNA-baserade vaccinkandidat i Lipid Nanoparticles, LNP, genomföra såväl pilotstudie som huvudstudie i marsvin, och påbörja processutveckling av mRNA-tillverkningen, förutsatt att tidslinjen i utvecklingsplanen hålls.
• Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa rörelsekapital för Bolaget och att finansiera den fortsatta utvecklingen av HSV-2-projektet.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 9 januari 2024 till och med den 23 januari 2024.
• Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 4 januari 2024. Tio (10) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tjugosex (26) nyemitterade aktier och tjugosex (26) TO 5.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,78 SEK per unit, motsvarande 0,03 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av TO 5 kommer att uppgå till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Teckningskursen ska avrundas till närmsta heltal öre, och inte överstiga 0,03 SEK per ny aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen offentliggörs av Bolaget senast dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden.
• Nyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av TO 5 löper från och med den 2 maj 2024 till och med den 17 maj 2024.
• Ett memorandum innehållandes fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen förväntas publiceras senast den 8 januari 2024.

Bakgrund och motiv

Eurocine Vaccines är ett utvecklingsbolag. Bolagets affärsstrategi är att driva vaccinprojekt in i klinisk utveckling i syfte att påvisa klinisk proof-of-concept i människa, det vill säga stöd för klinisk relevans i människa. Eurocine Vaccines ambition är att vid lämplig tidpunkt i utvecklingen, av respektive vaccinkandidat, ingå kommersiella avtal med ett eller flera större läkemedelsbolag, det vill säga licensiera vaccinkandidaterna till partners för fortsatt utveckling och kommersialisering. Bolaget har två vaccinkandidater i sin portfölj – en terapeutisk vaccinkandidat mot HSV-2 och en profylaktisk vaccinkandidat mot klamydia.

Bolaget kommunicerade i ett pressmeddelande den 11 oktober 2023 att styrelsen beslutat, mot bakgrund av den strategiska översyn som pågått sedan juni 2023, att fokusera Bolagets resurser på att accelerera utvecklingen av den terapeutiska vaccinkandidaten mot HSV-2, och temporärt avbryta de egna investeringarna i utvecklingen av klamydiavaccinkandidaten. Med detta strategiska beslut kommer Eurocine Vaccines att kunna optimera kostnadsbasen och mer effektivt fördjupa expertisen mot HSV-2-vaccinprojektet.

HSV-2 är en virusinfektion som idag huvudsakligen behandlas med antivirala läkemedel, och det saknas ett effektivt terapeutiskt vaccin på marknaden.

Som ett led i att prioritera utvecklingen av den terapeutiska vaccinkandidaten mot HSV-2 och dedicera mer tid och resurser till dess utveckling och på så sätt, enligt styrelsens bedömning, öka chanserna till framgång inom detta område har Bolaget lämnat in två nya patentansökningar för att stärka och förlänga patentskyddet för HSV-2, både internationellt och i USA.

Eurocine Vaccines har med HSV-2-vaccinkandidaten kunnat konstatera att både mRNA- och proteinvaccinerna var väl tolererade och framkallade starka T-cells- och antikroppssvar i mus. Båda vaccinerna resulterade i exceptionellt höga nivåer av antikroppar vid alla testade doser. Resultaten för den mRNA-baserade kandidaten visade ett överlägset T-cellsvar, jämförbart med T-cellsvar som kan återfinnas efter tillfrisknande från en HSV-2-infektion.

De planerade prekliniska studierna med mRNA-baserade vaccinkandidaten kommer att bygga på de lovande resultaten och fördjupa Bolagets förståelse för immunsvarets potential att kontrollera HSV-2-infektion. Målsättningen är att utvidga kunskaperna och etablera en modell för HSV-2-smittade marsvin och i den djurmodellen studera vaccinkandidatens effekt på HSV-2-infektionen. Denna breddning förväntas vara av betydande värde i kommande utvecklingssteg inom det kliniska programmet.  

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att bedriva den nuvarande verksamheten och Bolagets utvecklingsplaner under den kommande tolvmånadersperioden. Eurocine Vaccines är därmed i behov av att säkerställa rörelsekapital för Bolaget och finansiera den fortsatta utvecklingen av HSV-2-projektet. Förutsatt en fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av TO 5, till högsta teckningskurs, beräknar Bolaget kunna finansiera Bolagets verksamhet och nuvarande utvecklingsplan till och med december 2024 och därigenom kunna formulera Bolagets mRNA-baserade vaccinkandidat i Lipid Nanoparticles, LNP, genomföra såväl pilotstudie som huvudstudie i marsvin, och påbörja processutveckling av mRNA-tillverkningen, förutsatt att tidslinjen i utvecklingsplanen hålls.

För det fall Företrädesemissionen inte fulltecknas eller för det fall Företrädesemissionen fulltecknas men TO 5 inte nyttjas fullt ut eller inte nyttjas till högsta kurs i tillräcklig utsträckning för att säkerställa Bolagets rörelsekapitalbehov avser Eurocine Vaccines undersöka kompletterande alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag, alternativt att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Bolaget i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kan komma att försena Bolagets utveckling och tillväxttakt. Det skulle även kunna innebära en finansiellt problematisk situation för Bolaget, resulterande i ett likvidations- eller konkursförfarande.

Målsättningar

Nedan visas en översikt över Bolagets målsättningar för perioden 2024–2025.

2024

• Preklinisk pilotstudie i marsvin
• Preklinisk studie i HSV-2-infekterade marsvin
• Beslut om vilken teknik som ska användas - protein eller mRNA-baserat vaccin
• Inledande processutveckling
• Utvärdering av potentialen för ett profylaktiskt HSV-2-vaccin som kan följa utvecklingen av det terapeutiska vaccinet, och de potentiella synergierna
• Fortsatt affärsutveckling för att stärka relationen med potentiella licenstagare

2025

• Fortsatt processutveckling inför toxikologisk och första klinisk studie
• Rådgivningsmöte med regulatorisk myndighet
• Fortsatta prekliniska studier
• Intensifierad affärsutveckling
• Utforma, planera och förbereda en klinisk studie, kombinerad fas I/IIA- med start 2026

Användande av emissionslikvid

Företrädesemissionen kan vid fullteckning tillföra Bolaget initialt cirka 7,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga TO 5 nyttjas till högsta teckningskurs kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Med nettolikviden från den initiala delen av Företrädesemissionen är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

• Finansiering av övrigt rörelsekapitalbehov (inklusive administrativa kostnader) – cirka 40 procent.
• Utveckling av HSV-2-kandidaten, inklusive preklinisk studie för att etablera stabil HSV-2-infektion i marsvin, tillverkning av studieprodukter för preklinisk studie, patent – cirka 55 procent.
• Affärsutveckling för att stärka relationen med potentiella licenstagare - cirka 5 procent.

Med nettolikviden från inlösen av TO 5 under maj 2024 är Bolagets avsikt att finansiera följande aktiviteter (ordnat efter prioritet):

• Finansiering av övrigt rörelsekapitalbehov (inklusive administrativa kostnader) – cirka 40 procent.
• Utveckling av HSV-2-kandidaten, inklusive preklinisk studie i smittade marsvin, inledande processutveckling, patent - cirka 55 procent.
• Affärsutveckling för att stärka relationen med potentiella licenstagare - cirka 5 procent.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har idag beslutat om en nyemission om högst 9 566 958 units, bestående av högst 248 740 908 nyemitterade aktier och högst 248 740 908 nyutgivna TO 5. Beslutet är föremål för godkännande av årsstämman. Företrädesemissionen kan vid fullteckning initialt tillföra Bolaget högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga TO 5 till högsta teckningskurs, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader. Eurocine Vaccines befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till befintligt aktieinnehav. Även allmänheten äger rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

Den som på avstämningsdagen den 4 januari 2024 är registrerad som aktieägare i Eurocine Vaccines är berättigad till en (1) uniträtt per varje befintlig aktie. Tio (10) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tjugosex (26) nyemitterade aktier och tjugosex (26) TO 5. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,78 SEK per unit, vilket motsvarar 0,03 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 9 januari 2024 till och med den 23 januari 2024. De uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 9 januari 2024 till och med den 18 januari 2024. Handel med BTU (betald tecknad unit) förväntas ske under perioden från och med den 9 januari 2024 till och med att nyemissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Vid fullteckning förväntas initial del av Företrädesemissionen resultera i en ökning av aktiekapitalet om högst cirka 7 225 879,80 SEK, från nuvarande 2 779 184,80 SEK till högst cirka 10 005 064,60 SEK (innan minskning av aktiekapitalet), genom utgivande av högst 248 740 908 nya aktier. Efter Företrädesemissionen förväntas, vid fullteckning, antalet aktier i Bolaget att uppgå till högst 344 410 497. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en initial utspädningseffekt motsvarande högst cirka 72 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 18 januari 2024.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt mer information om Bolaget kommer att redovisas i det memorandum som beräknas offentliggöras på Eurocine Vaccines hemsida (www.eurocine-vaccines.com) senast den 8 januari 2024.

Villkor för TO 5

Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av TO 5 kommer att uppgå till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Spotlight Stock Markets officiella kursstatistik under en period om tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen senast dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. En (1) TO 5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen ska avrundas till närmsta heltal öre, och inte överstiga 0,03 SEK per ny aktie och inte understiga aktiens kvotvärde. Detta innebär att Eurocine Vaccines vid fullt nyttjande av samtliga TO 5 kan erhålla högst 7,5 MSEK före emissionskostnader. Aktiekapitalet kan därmed komma att öka med ytterligare högst cirka 7 225 879,80 SEK (beräknad innan minskning av aktiekapitalet genom initial del av Företrädesemissionen). Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av TO 5 uppstår en ytterligare utspädningseffekt om cirka 42 procent.

Nyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av TO 5 kommer att löpa från och med den 2 maj 2024 till och med den 17 maj 2024. TO 5 avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutförd registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 5 beräknas vara den 15 maj 2024.

Årsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av årsstämma som är planerad att hållas den 29 december 2023. Beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras, och att minskning av aktiekapitalet i syfte att sänka aktiernas kvotvärde och således bolagsrättsligt frigöra kapital från Företrädesemissionen till verksamhetens förfogande, beslutas i enlighet med styrelsens förslag till årsstämman. Den maximala minskningen av aktiekapitalet kommer inte överstiga den aktiekapitalökning som sker genom Företrädesemissionen. Aktiekapitalet kommer således högst minskas med cirka 7 225 879,80 SEK. Kallelse till årsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• Årsstämma: 29 december 2023
• Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter: 2 januari 2024
• Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter: 3 januari 2024
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 4 januari 2024
• Förväntat datum för offentliggörande av memorandum: Senast den 8 januari 2024
• Teckningsperiod: 9–23 januari 2024
• Handel med uniträtter: 9–18 januari 2024
• Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen: Omkring den 24 januari 2024
• Handel med BTU (betald tecknad unit): Från och med den 9 januari 2024 till dess att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.

Denna information är insiderinformation som Eurocine Vaccines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 november 2023.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Inbjudan till berörda personer att teckna units i Bolaget kommer endast ske genom det investeringsmemorandum som Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen. Investeringsmemorandumet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats och offentliggöras genom pressmeddelande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, I USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Eurocine Vaccines AB avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Eurocine Vaccines AB har gjort efter bästa förmåga men som Eurocine Vaccines AB inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Eurocine Vaccines AB. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.