Styrelsen i Empir Group AB beslutar om en vederlagsfri företrädesemission av units

10 november 2022

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I EMPIR GROUP AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Empir Group AB ("Empir Group" eller "Bolaget") har idag, den 10 november 2022, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022, beslutat om en vederlagsfri företrädesemission av units, bestående av teckningsoptioner av serie 2022/2023 och teckningsoptioner av serie 2022/2024 ("Företrädesemissionen"). Units i Företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt och syftet med Företrädesemissionen är att möjliggöra anskaffning av ytterligare kapital i framtiden.

Företrädesemissionen består av 5 536 085 units som i sin tur består av teckningsoptioner av två olika serier, totalt 5 536 085 teckningsoptioner av serie 2022/2023 samt 5 536 085 teckningsoptioner av serie 2022/2024. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie av serie B i Bolaget.

Empir Groups aktieägare har företrädesrätt att teckna en (1) unit för varje befintlig aktie i Empir Group, oaktat aktieslag, dvs. till en teckningsrelation om 1:1. Teckningskursen per unit uppgår till 0,00 SEK. Varje unit består av en (1) teckningsoption av serie 2022/2023 och en (1) teckningsoption av serie 2022/2024. Allmänheten ges inte rätt att teckna units i Företrädesemissionen. Teckning utan stöd av uniträtter kan endast ske av tecknare som också har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte.

Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen är den 17 november 2022. Sista dagen för handel inklusive rätten att delta i Företrädesemissionen är den 15 november 2022. Första dag för handel exklusive rätten att delta i Företrädesemissionen är den 16 november 2022. Teckningsperioden löper från och med den 21 november 2022 till och med den 5 december 2022. Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 november 2022 till och med den 30 november 2022. Handel i betalda tecknade units (BTU) förväntas pågå från och med den 21 november 2022 till och med dess att teckningsoptionerna i Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket. BTU beräknas omvandlas till teckningsoptioner i samband med att teckningsoptionerna registreras vid Bolagsverket.

Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptioner av serie 2022/2023 kan ske från och med 1 september 2023 till och med den 30 september 2023 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 14 augusti 2023 till och med den 25 augusti 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 30 SEK. Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptioner av serie 2022/2024 kan ske från och med 4 mars 2024 till och med den 31 mars 2024 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 1 mars 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 35 SEK.

Eftersom units i Företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt kommer Empir Group inte att erhålla någon emissionslikvid i samband med genomförandet av Företrädesemissionen. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2023 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kan Empir Group tillföras högst cirka 166 MSEK (före emissionskostnader). För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kan Empir Group tillföras högst cirka 194 MSEK (före emissionskostnader).

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2023 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier att öka med högst 5 536 085, från 5 536 085 till 11 072 170, och antalet röster i Bolaget att öka med högst 553 608,5, från 626 940,5 till 1 180 549, innebärande en utspädning om cirka 50 procent av antalet aktier och cirka 47 procent av antalet röster i Bolaget.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier att öka med högst 5 536 085, från 11 072 170 till 16 608 255, och antalet röster i Bolaget att öka med högst 553 608,5, från 1 180 549 till 1 734 157,5, innebärande en utspädning om cirka 33 procent av antalet aktier och cirka 32 procent av antalet röster i Bolaget (under antagande att samtliga teckningsoptioner av serie 2022/2023 utnyttjas för teckning av aktier).

Bolaget kommer att ansöka om upptagande till handel av teckningsoptionerna av serie 2022/2023 och 2022/2024 på Nasdaq Stockholm. Bolaget kommer att meddela beräknad första dag för handel i teckningsoptionerna i ett separat pressmeddelande.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer finnas tillgängligt på Empir Groups hemsida före teckningsperioden inleds.

Empir Group AB

För mer information vänligen kontakta:

Marcus Pettersson, styrelseledamot och verkställande direktör

0730 29 99 01, marcus.pettersson@empirgroup.se

Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 november 2022 kl. 13.50 CET.

Om Empir Group AB

Empir Group AB är en koncern som bedriver verksamhet inom IT. Empir Group B aktie är sedan 1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Empir Group i någon jurisdiktion, varken från Empir Group eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Main Market Rulebook.