Styrelsen i Divio Technologies AB beslutar om företrädesemission av units om initialt cirka 12 miljoner kronor i syfte att accelerera tillväxten

Bakgrund, motiv och mål
Divio är ett svenskt företag med helägda dotterbolag i Schweiz och USA. Divio utvecklar och säljer en mjukvaruplattform (PaaS - Platform-as-a-Service) som gör det möjligt för företag att utan ansträngning köra och utveckla kritiska webbapplikationer i molnet, på ett säkert, användarvänligt och kostnadseffektivt sätt. Företaget är ISO 27001-certifierat och underlättar hantering och underhåll av komplexa molninfrastrukturer med flera molnleverantörer allt från de största aktörerna som AWS, Azure och Google Cloud till mindre molnleverantörer.

Målsättningar
Målet med den planerade Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets verksamhet för att accelerera försäljningstillväxten genom att investera i ett certifierat partnerskap med en av världens största leverantörer av Infrastructure-as-a-Service (IaaS) där de tillsammans kommer att erbjuda en kombinerad lösning. Dessutom kommer Divio att investera i konsultativ teknisk försäljning med fokus på små och medelstora företag (SME), vilket kommer att innebära ökad effektivitet och kortare försäljningscykler. Divio avser härutöver att etablera mjukvaruplattformen på nya marknader, vilket kommer att kräva marknadsföringsaktiviteter. Förutsatt att den planerade Företrädesemissionen fulltecknas, är det styrelsens bedömning att Bolaget har tillräckligt med kapital för att ta Bolaget till cash break-even under Q4 2023. Divio har som mål att öka MRR-lagret med minst 30 % per år i genomsnitt under de kommande fem åren.

Lån
Den totala transaktionen har en inbyggd lånekomponent på 2 miljoner kronor för att frigöra likvida medel innan Företrädesemissionen genomförs. Lånet löper med en månatlig ränta på 2 procent och ska återbetalas med medel från den planerade Företrädesemissionen. Likviderna från lånet kommer att användas för att säkerställa möjligheten att snabbt bygga upp säljteamet.

Användandet av likvid
Genom Företrädesemissionen kan Bolaget initialt tillföras högst cirka 12 miljoner kronor och om alla teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas till högsta teckningskurs kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 9,6 miljoner kronor före transaktionskostnader. Det kapital som bolaget får genom kapitaliseringen är avsett att finansiera:

Försäljning & Partnerskap

• Ytterligare öka och aggressivt skala upp försäljningen av SME (rekrytering av teknisk försäljning).
• Utnyttja samarbetet från en av världens största molnleverantörer.
• Nya och befintliga marknader.
• Påbörja incentivized sales.

Produkt & Ekonomi

• Öka utvecklingsteamet för att säkra försprånget på markanden
• Återbetalning av lån.

Planerade villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag beslutat om en emission av högst 5 708 205 units, bestående av 79 914 870 B-aktier och 34 249 230 teckningsoptioner av serie TO 1 ("TO 1"). Beslutet är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma. Företrädesemissionen kan initialt tillföra bolaget maximalt cirka 12 miljoner kronor före transaktionskostnader. Vid full teckning av units i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av alla TO 1 till högsta teckningskurs kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 9,6 miljoner kronor. Divios befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie i bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Femton (15) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Divio. Varje unit består av fjorton (14) B-aktier och sex (6) teckningsoptioner. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 2,10 kronor per unit, vilket motsvarar 0,15 kronor per ny B-aktie. Teckningsoptionerna kommer att emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 7 december till och med den 21 december 2022. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 7 december 2022 till och med den 16 december 2022. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) förväntas ske under perioden från och med den 7 december 2022 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

En fulltecknad nyemission kommer att öka aktiekapitalet med 7 991 487 kronor, från 8 562 308 kronor till 16 553 795 kronor och det totala antalet aktier kommer att öka med 79 914 870 B-aktier, från 85 623 080 A- och B-aktier till 165 537 950 A- och B-aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 46,4 procent av rösterna och 48,3 procent av kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet till att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 16 december 2022.

Planerade villkor för Teckningsoptioner av serie TO 1
En (1) TO 1 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Divio under den period som löper från och med den 7 juni 2023 till och med den 21 juni 2023. Teckningskursen för TO 1 kommer att uppgå till sjuttio (70) procent av det genomsnittliga volymviktade priset på B-aktien enligt den officiella kursstatistiken för Nasdaq First North Growth Market under en period av tio (10) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början och teckningskursen kommer att fastställas inom intervallet 0,15-0,28 SEK per aktie. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Divio kan genom TO 1 erhålla upp till 9,6 miljoner kronor före transaktionskostnader om alla TO 1 utnyttjas till högsta teckningskurs. Genom TO 1 kan aktiekapitalet öka med maximalt 3 424 923 kronor. Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut och att TO 1 utnyttjas fullt ut kommer TO 1 att resultera i en ytterligare utspädning på cirka 16,6 procent av rösterna och cirka 17,1 procent av kapitalet. TO 1 planeras att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 1 förväntas vara den 19 juni 2023.

Tecknings- och garantiåtaganden
Divio har erhållit tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 8,4 miljoner kronor, vilket totalt motsvarar cirka 70 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden från styrelseledamöter, ledning och Bolagets kontaktpersoner, med och utan företrädesrätt, uppgår till cirka 2 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 16 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden från externa investerare uppgår till totalt cirka 6,45 miljoner kronor, motsvarande cirka 53,8 procent av Företrädesemissionen. Garantibeloppet är uppdelat i två delar – en direkt ovanpå teckningsförbindelserna och upp till cirka 53,2 procent av Företrädesemissionen, och en annan från nivån cirka 53,2 procent och upp till cirka 70 procent av Företrädesemissionen. För den första delen av garantiåtagandet erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 12 procent kontant alternativt 16 procent i form av units till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. För den andra delen av garantiåtagandet erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 15 procent kontant alternativt 20 procent i form av units till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats.

Lock-up
Aktieägare som också är medlemmar i styrelsen och ledningen ingått så kallade lock up-avtal, där dessa parter förbinder sig att inte avyttra något av sina aktieinnehav under en period av sex månader efter genomförandet av Företrädesemissionen.

Tidsplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel med aktier, inklusive rätten att erhålla uniträtter: 1 december 2022.
• Första handelsdag exklusive rätten till uniträtter: 2 december 2022.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 5 december 2022.
• Teckningsperiod: Teckningstid: 7 december 2022 - 21 december 2022.
• Handel med uniträtter: 7 december 2022 - 16 december 2022.
• Handel med BTU: 7 december 2022 tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
• Meddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 23 december 2022.

Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av units
Memorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.divio.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Nordic Issuing AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna units.

Investerarpresentation
I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget att bjuda in aktieägare och externa investerare att via en digital presentation lyssna till de framtida planerna och motivet för Företrädesemissionen. Inbjudan med datum och tid kommer att kommuniceras i samband med att teckningsperioden inleds.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Divio anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

För mer information om Företrädesemission, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 (0) 40 615 14 10
E-post: [email protected]
www.sedermera.se

För ytterligare information om bolaget, vänligen kontakta:
Jon Levin, VD Divio Technologies AB
Telefon: +46 (0) 73 244 70 66
E-post: [email protected]

Certifierad rådgivare
FNCA Sweden AB
Telefon: +46 (0) 8 528 00 399
E-post: [email protected]

Om Divio Technologies
Divio Technologies AB (Publ) är utvecklingsgruppen för molnhanteringsprogramvara bakom Divio-plattformen, som förenklar molnhosting, driftsättning och utveckling via en PaaS-lösning. Plattformen gör det möjligt för företag att minska kostnaderna, tiden till marknaden och bördan på de anställda, samt minska beroendet av molnleverantörer.

Denna information innehåller information som Divio är skyldig att offentliggöra enligt EU:s förordning om marknadsmissbruk (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom kontaktpersonens försorg, för offentliggörande den 15-11-2022 22:00 CET.