Styrelsen i Cortus Energy beslutar om en företrädesemission av units om ca 107 MSEK och upptar kortsiktig lånefinansiering
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Cortus Energy AB (”Cortus Energy” eller ”Bolaget”) har, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO11 respektive TO12 med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 107 MSEK (”Företrädesemissionen”). Teckningsperioden löper under perioden från och med den 9 april 2024 till och med den 23 april 2024. Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, bestående av både botten- och top-down garantiåtaganden. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Cortus Energy upptagit en kortsiktig lånefinansiering från ett antal långivare ("Långivarna") om cirka 17,7 MSEK som Långivarna har rätt att kvitta mot betalning för tecknade units i Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma den 2 april 2024 offentliggörs genom separat pressmeddelande den 5 mars 2024.
Sammanfattning
- Den som på avstämningsdagen, den 4 april 2024, är införd i aktieboken som aktieägare i Cortus Energy erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO11 samt fem (5) teckningsoptioner av serie TO12.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 5,00 SEK per unit, motsvarande 1,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 107 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 9 april 2024 till och med den 23 april 2024.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 6 procent av teckningsförbindelser av Per-Olov Norberg genom kvittning. Därutöver har ett antal externa garanter åtagit sig att garantera upp till cirka 54 procent av Företrädesemissionen genom bottengarantiåtagande. Ett top-down garantiåtagande har ingåtts av Per-Olov Norberg om cirka 16 procent av Företrädesemissonen inom intervallet 84 – 100 genom kvittning. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
- Bolaget har i samband med beslutet om Företrädesemissionen upptagit en kortsiktig lånefinansiering från Långivarna om cirka 17,7 MSEK.
- Företrädesemissionen är villkorad av ändring av bolagsordningen och kallelse till extra bolagsstämma sker genom separat pressmeddelande.
Kommentar från Rolf Ljunggren, tf VD Cortus Energy
”Cortus Energy kommer med denna garanterade unitemission säkra finansiering framåt på ett bra sätt. Detta ger oss förutsättningar att komma i mål med driften i Höganäs och skapa nya affärer” säger Rolf Ljunggren tf VD och grundare av Cortus.
Bakgrund och motiv i sammandrag
För att bli bättre positionerad inför en framgångsrik kommersialisering av Bolagets teknologi behöver Cortus Energy bland annat uppnå kontinuerlig drift och fullt kapacitetsutnyttjande i Bolagets första kommersiella anläggning, Höganäs, samt driva projekteringen med partners till nya affärer för Bolagets förgasningsteknik, WoodRoll®. Därtill är en ny modulär version av förgasningsanläggningen, WoodRoll® 2.0, under utarbetande. Den nya generationen kommer att innebära bättre kapacitets- och produktionstillgänglighet genom förbättringar
och förenklingar av processen.
Bolagets befintliga rörelsekapital är enligt styrelsens bedömning dock inte tillräckligt för Cortus Energys aktuella behov för den kommande tolvmånadersperioden och med anledning av detta har styrelsen beslutat om Erbjudandets genomförande.
Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses disponeras för följande användningsområden:
- Återbetalning av konvertibler, cirka 7,5 MSEK.
- Tillförsel av rörelsekapital för följande aktiviteter:
- Demonstration och övergång till kontinuerliga leveranser i Höganäs
- Slutförande av utvecklingen av nästa generation WoodRoll 2.0
- Försäljning av den första nya anläggningen
Villkor för Företrädesemissionen
- Den som på avstämningsdagen den 4 april 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Cortus Energy erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit i Företrädesemissionen. En (1) unit består av fem (5) nyemitterade aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO11 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO12.
- Teckningskursen är 5,00 SEK per unit, motsvarande 1,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 107 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för teckning av units kommer att löpa från och med den 9 april 2024 till och med den 23 april 2024.
- Företrädesemissionen innebär en emission av högst 21 498 964 units, motsvarande 107 494 820 aktier, 107 494 820 teckningsoptioner av serie TO11 och 107 494 820 teckningsoptioner av serie TO12.
Villkor för teckningsoptionerna av serie TO11
- Varje teckningsoption av serie TO11 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
- Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO11 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,023 SEK) och högst 1,50 SEK.
- Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 161 MSEK.
- Teckningsoptionerna av serie TO11 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Villkor för teckningsoptionerna av serie TO12
- Varje teckningsoption av serie TO12 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
- Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO12 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 september 2024 till och med den 27 september 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,023 SEK) och högst 1,50 SEK.
- Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 30 september 2024 till och med den 11 oktober 2024.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 161 MSEK.
- Teckningsoptionerna av serie TO12 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att högst öka med 107 494 820, från 21 498 964 till högst 128 993 784 och aktiekapitalet med högst 2 500 000,51 SEK från 500 000,10 SEK till högst 3 000 000,61 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 83,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO11, under antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 107 494 820 från 128 993 784 till högst 236 488 604 och aktiekapitalet med högst 2 500 000,51 SEK från 3 000 000,61 till högst 5 500 001,12 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 45,5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO12, under antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas, och att samtliga teckningsoptioner av serie TO12 nyttjas, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 107 494 820 från 236 488 604 till högst 343 983 424 och aktiekapitalet med högst 2 500 000,51 SEK från 5 500 001,12 till högst 8 000 001,63 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 31,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
EU-tillväxtprospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 3 april 2024 (”Prospektet”).
Kortsiktig lånefinansiering
För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget i samband med beslutet om Företrädesemissionen upptagit en kortsiktig lånefinansiering från ett antal långivare (”Långivarna”) om cirka 17,7 MSEK. Det nya lånet upptas till marknadsmässiga villkor med en sammansatt ränta om 2,0 procent per påbörjad 30-dagarsperiod och löper till den 31 maj 2024. Långivarna har rätt att erlägga betalning för units som kan komma att tecknas av Långivarna i Företrädesemissionen enligt lämnade bottengarantiåtagande genom kvittning av fordran på lånebeloppet om 17,7 MSEK inklusive ränta (se även avsnittet "Teckningsförbindelser och garantiåtaganden” nedan). Villkoren för lånefinansieringen har förhandlats av Bolagets styrelse på armlängds avstånd med Långivarna, i samråd med finansiell rådgivare. Styrelsen bedömer att villkoren är marknadsmässiga och fördelaktiga för Bolaget med beaktande av Bolagets finansiella situation.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 6,7 MSEK, motsvarande cirka 6 procent av Företrädesemissionen, från Per-Olov Norberg. Därutöver har ett antal externa garanter, Långivarna och Mangold Fondkommission åtagit sig att garantera upp till cirka 54 procent av Företrädesemissionen genom bottengarantiåtagande, motsvarande cirka 50,9 MSEK. Långivarna har rätt att erlägga betalning för units som kan komma att tecknas av Långivarna i Företrädesemissionen enligt lämnade bottengarantiåtagande genom kvittning av fordran på lånebeloppet om 17,7 MSEK inklusive ränta. För det fall Företrädesemissionen tecknas till mer än 54 procent kommer bottengarantiåtagandena inte att tas i anspråk. Ett top-down garantiåtagande har ingåtts av Per-Olov Norberg om cirka 16 procent av Företrädesemissonen, motsvarande cirka 17,6 MSEK, inom intervallet 84 - 100 procent. Per-Olov kommer erlägga betalning för units som kan komma att tilldelas inom ramen för top-down garantiåtagandet genom kvittning av fordran på utestående lån till Bolaget. Lån från Per-Olov Norberg inklusive upplupen ränta uppgår till cirka 17,6 MSEK. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
För garantiåtaganden inom intervallet 6-54 procent av Företrädesemissionen utgår en garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units bestående av fem (5) aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO11 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO12, till en teckningskurs om 5,0 SEK per unit, motsvarande 1,0 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. För teckningsförbindelser och top-down garantiåtagande utgår ingen ersättning.
Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden. Garantiersättningen kommer att utgå oavsett om garantiåtagandena behöver tas i anspråk eller inte.
Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i Prospektet som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.
Emissionsgaranterna Per-Olov Norberg och Mangold Fondkommission har lämnat garantiåtaganden om cirka 17,6 MSEK respektive 11,1 MSEK, vilket medför att de kan komma att överskrida tjugo respektive tio procent av rösterna i Cortus Energy om Företrädesemissionen endast tecknas upp till den nivå som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Emissionsgaranternas fullgörande av sådan garanti som medför att investeringen måste godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av besked om att anmälan av transaktionen lämnats utan åtgärd eller att godkännande erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| Extra bolagsstämma | 2 april 2024 |
| Sista dag för handel med Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter | 2 april 2024 |
| Första dag för handel med Bolagets aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter | 3 april 2024 |
| Beräknat datum för offentliggörande av Prospektet | 3 april 2024 |
| Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen | 4 april 2024 |
| Teckningsperiod i Företrädesemissionen | 9 april 2024 till och med 23 april 2024 |
| Handel med uniträtter (UR) | 9 april 2024 till och med 18 april 2024 |
| Handel med betalda tecknade units (BTU) | 9 april 2024 till och med vecka 20 2024 |
| Preliminärt datum för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen | 25 april 2024 |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Synch Advokat AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som Cortus Energy är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 februari 2024 kl 13.55 CET.
För mer information, vänligen kontakta:
Rolf Ljunggren, tf VD, Cortus Energy AB (publ)
E-post: [email protected]
Telefon: +46 (0)8 588 866 30
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission.
Om Cortus Energy AB (publ)
Cortus Energy AB utvecklar och marknadsför den unika WoodRoll®-teknologin som förgasar biomassa på ett nytt innovativt sätt som resulterar i en rad unika fördelar gentemot all annan befintlig förgasningsteknik. Med den patenterade WoodRoll®-teknologin kan Cortus Energy erbjuda gröna energilösningar för kraft-, industri- och transportapplikationer. WoodRoll® har stor bränsleflexibilitet, vilket gör att processen kan utnyttja lågvärdiga förnybara bränslen utan att kompromissa med processprestandan. Cortus Energy har idag två WoodRoll®-anläggningar, en testanläggning i Köping sedan 2011 och en kommersiell anläggning i Höganäs.
Mer information finner ni på bolagets hemsida: www.cortus.se
Bolaget bildades 2006 och har sitt huvudkontor i Stockholm. Cortus Enerfy AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Cortus Energy. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Cortus Energy kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 3 april 2024 på Cortus Energys hemsida, https://www.cortus.se/. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Cortus Energy. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.
Bilaga
