STYRELSEN I CLIMEON HAR BESLUTAT OM EN FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS OM CIRKA 100 MSEK

Styrelsen i Climeon AB (publ) ("Climeon" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 26 oktober 2023, beslutat att genomföra en fullt garanterad nyemission av högst 19 021 017 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, i enlighet med det tidigare offentliggjorda pressmeddelandet som publicerades den 26 september 2023 ("Företrädesemissionen"). En unit består av sex B-aktier och tre teckningsoptioner av serie 2023:U. Teckningskursen i Företrädesemissionen har av Bolagets styrelse fastställts till 5,28 SEK per unit, motsvarande 0,88 SEK per B-aktie, och kommer vid full teckning och betalning att tillföra Bolaget cirka 100 miljoner SEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Därutöver kan Bolaget erhålla ytterligare likvid vid utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som en del av units. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom erhållna teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och nya investerare. Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera leveranser av existerande och förväntade ordrar samt fortsatt kommersialisering av HeatPower300, samt stärka Bolagets rörelsekapital. Bolagets grundare Joachim Karthäuser och Thomas Öström har inför Företrädesemissionen ingått sedvanliga lock-up-avtal för en period som slutar 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Joachim Karthäuser och Thomas Öström har vidare åtagit sig att, efter likviddagen i Företrädesemissionen, omvandla 1 550 000 respektive 4 000 000 av sina A-aktier till B-aktier i syfte att minska röstkoncentrationen i Bolaget, vilket bedömts vara positivt för att möjliggöra en fortsatt möjlig breddning av ägarbasen i Bolaget.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Styrelsen i Climeon har idag, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 26 oktober 2023, beslutat att genomföra en fullt garanterad nyemission av högst 19 021 017 units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
• För varje aktie av serie A eller B som innehas på avstämningsdagen erhålls en uniträtt. Det krävs fem uniträtter för att teckna en unit.
• Varje unit består av sex B-aktier och tre teckningsoptioner av serie 2023:U.
• Företrädesemissionen kommer vid full teckning och betalning att tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 100 miljoner SEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Därutöver kan Bolaget erhålla ytterligare likvid vid utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som en del av units.
• Climeon avser att använda nettolikviden från Företrädesemissionen till att finansiera leveranser av existerande och förväntade ordrar, fortsatt kommersialisering av HeatPower 300 samt stärka Bolagets rörelsekapital.
• Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 6 november 2023.
• Teckningsperioden för units avses att inledas 8 november 2023 och avslutas 22 november 2023.
• Teckningsperioden för teckningsoptionerna avses att inledas 3 juni 2024 och avslutas 17 juni 2024. En teckningsoption ger rätt till teckning av en ny B-aktie i Bolaget.
• Befintliga aktieägare i Bolaget per avstämningsdagen den 6 november 2023 kommer att erhålla en uniträtt för varje aktie av serie A eller B. Fem uniträtter berättigar till teckning av en unit. En unit består av sex B-aktier och tre teckningsoptioner av serie 2023:U som ger rätt till teckning av B-aktier i Bolaget.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 5,28 SEK per unit, motsvarande 0,88 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträtter) om cirka 34,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market för de tre handelsdagarna som föregår styrelsens beslut om Företrädesemissionen och dess villkor.
• Teckningskursen vid teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoption(er) som erhålls vid teckning av units kommer att motsvara 70 procent av det volymviktade genomsnittspriset för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en tiodagars mätperiod vilken pågår mellan 20 maj 2024 och 31 maj 2024, dock ej högre än 2,64 SEK, vilket motsvarar en 200-procentig ökning av den del av teckningskursen i Företrädesemissionen som är hänförlig till en aktie (det vill säga teckningskursen för en aktie i Företrädesemissionen multiplicerat med tre).
• Handel med uniträtter beräknas pågå under perioden 8 november 2023 till 17 november 2023.
• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Inför Företrädesemissionen har Bolaget och Bolagets grundare Joachim Karthäuser och Thomas Öström ingått sedvanliga lock-up-avtal för en period som slutar 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.

Motiv för Företrädesemissionen
Climeon är ett svenskt produktbolag, verksamt inom energisektorn. Climeons egenutvecklade teknologi, Climeon HeatPower, utnyttjar en Organic Rankine Cycle-process (ORC), för att omvandla lågtempererad värme till ren, koldioxidfri el. Genom att erbjuda pålitlig och kostnadseffektiv hållbart producerad el, kan HeatPower hjälpa industrier och verksamheter att öka sin energieffektivitet, minska sin bränslekonsumtion och minska sina koldioxidutsläpp. Som en väderoberoende källa till hållbar el bidrar HeatPower till en mer effektiv och miljövänlig energimix – och kan därigenom bidra till en ökad takt i den globala omställningen till en framtid med netto-noll-utsläpp.

Den 27 juli 2023 annonserade Climeon att världens största fartygsbyggare, HD Hyundai Heavy Industries, HD-HHI, har lagt en order värd 2,5 MEUR avseende Climeons HeatPower 300-system. Systemen kommer att öka energieffektiviteten ombord på sex av A.P. Möller - Maersks (Maersk) nya 17 200 TEU metanoldrivna containerfartyg, som ska byggas vid HD-HHI:s varv i Sydkorea.

Climeon avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att finansiera leveranser av existerande och förväntade ordrar samt fortsatt kommersialisering av HeatPower300, samt stärka Bolagets rörelsekapital.

Villkor för Företrädesemissionen
Innehavare av A- och B-aktier i Bolaget som på avstämningsdagen den 6 november 2023 är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal A- och B-aktier som innehas på avstämningsdagen. För en A- eller B-aktie erhålls en uniträtt, och fem uniträtter berättigar till teckning av en unit. En unit består av sex B-aktier och tre teckningsoptioner av serie 2023:U. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 8 november 2023 till och med den 22 november 2023. Bolagets styrelse har rätt att förlänga perioden för teckning och betalning, vilket i sådana fall kommer att offentliggöras separat.

Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 5,28 SEK per unit, motsvarande 0,88 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträtter) om cirka 34,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market för de tre handelsdagarna som föregår styrelsens beslut om Företrädesemissionen och dess villkor. Teckningskursen vid teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoption(er) som erhålls vid teckning av units kommer att motsvara 70 procent av det volymviktade genomsnittspriset för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en tiodagars mätperiod, dock ej högre än 2,64 SEK, vilket motsvarar en 200-procentig ökning av den del av teckningskursen i Företrädesemissionen som är hänförlig till en aktie (det vill säga teckningskursen för en aktie i Företrädesemissionen multiplicerat med tre).

Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 100 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Därutöver kan Bolaget erhålla ytterligare likvid vid utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som en del av units.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med cirka 54,5 procent vid full teckning i Företrädesemissionen (exklusive ersättning till garanter samt utnyttjande av teckningsoptioner) baserat på det totala antalet aktier i Climeon efter Företrädesemissionen. Genom försäljning av uniträtter kan aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen bli ekonomiskt kompenserade.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Climeon har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets större befintliga aktieägare och nya investerare, däribland Cidro Förvaltning AB, SEB-Stiftelsen, MP Pensjon, Fredrik Lundgren, Wilhelm Risberg samt delar av Bolagets ledningsgrupp, uppgående till cirka 32 MSEK, motsvarande cirka 32 procent av Företrädesemissionen. Av dessa består cirka 18 procent av pro-rata-åtaganden och resterande 14 procent består av åtaganden utöver pro rata, vilka har lämnats av Cidro Förvaltning AB, MP Pensjon, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg.

Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg om cirka 68 MSEK, motsvarande cirka 68 procent av Företrädesemissionen. I enlighet med villkoren i garantiavtalen garanteras, förutsatt att teckning sker minst motsvarande de lämnade teckningsförbindelserna i Företrädesemissionen, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas.

Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

För garantiåtagandena utgår en ersättning motsvarande 8,5 procent av garanterat belopp. I enlighet med villkoren för garantierna ska garantiersättningen betalas i form av nyemitterade B-aktier i Bolaget ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen ska motsvara 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de tre sista handelsdagarna under den perioden i vilken uniträtter kan handlas i Företrädesmissionen, dock ej lägre än ett belopp motsvarande den del av teckningskursen i Företrädesemissionen hänförlig till en aktie. Ersättningsemissionen avses beslutas med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på den extra bolagsstämman den 26 oktober 2023.

Omstämpling av A-aktier till B-aktier
Bolagets styrelseledamot Thomas Öström, som innehar 7 900 000 A-aktier och 1 575 344 B-aktier per dagen för detta offentliggörande, har i samband med Företrädesemissionen åtagit sig att omstämpla 4 000 000 A-aktier till B-aktier. Vidare har en av Bolagets grundare, Joachim Karthäuser, som per dagen för detta offentliggörande innehar 1 550 000 A-aktier och 2 225 411 B-aktier, åtagit sig att omstämpla samtliga sina A-aktier till B-aktier. Omstämplingen ska i båda fallen verkställas efter likviddagen i Företrädesemissionen. Omstämplingen sker för att minska röstkoncentrationen i Bolaget, vilket bedömts vara positivt för att möjliggöra en fortsatt möjlig breddning av ägarbasen. Thomas Öström kommer efter omstämplingen, men innan Företrädesemissionen, att kontrollera cirka 24,74 procent av rösterna i Bolaget och cirka 9,96 procent av kapitalet i Bolaget, ned från tidigare 44,73 procent av rösterna och 10,0 procent av kapitalet. Joachim Karthäuser kommer efter omstämplingen, men innan Företrädesemissionen, att kontrollera cirka 2,10 procent av rösterna i Bolaget och cirka 3,97 procent av kapitalet i Bolaget. ned från tidigare 9,84 procent av rösterna och 4,0 procent av kapitalet.

Antal aktier och aktiekapital
Företrädesemissionen kommer vid full teckning och betalning och innan eventuellt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som del av en unit, att öka Bolagets aktiekapital med 1 711 891,545 SEK, från 1 426 576,29 SEK till 3 138 467,835 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 114 126 103 B-aktier, från totalt 95 105 086 till 209 231 189. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av units kommer antalet aktier att öka med ytterligare 57 063 051 B-aktier, till totalt 266 294 240. Antalet röster kommer att öka med 114 126 103, från nuvarande 180 155 086 röster till 294 281 189 röster med bortseende från den omstämpling av totalt 5 550 000 A-aktier till B-aktier som Joachim Karthäuser och Thomas Öström åtagit sig att genomföra efter likviddagen i Företrädesemissionen. Efter omstämplingen kommer antalet röster i Bolaget att uppgå till 244 331 189.

Lock-up
Inför Företrädesemissionen har Bolagets grundare Joachim Karthäuser och Thomas Öström ingått sedvanliga lock-up-avtal för en period som slutar 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget åtagit sig att, med vissa undantag, inte emittera nya aktier eller genomföra andra liknande transaktioner under en period om 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.

Prospekt
Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida den 7 november 2023.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är Sole Global Coordinator och Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget avseende Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Climeon i någon jurisdiktion, varken från Climeon eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget med anledning av Företrädesemissionen. Prospektet kommer att publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, agerar för Climeon i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt, är förbjuden, eller annars strider mot tillämpliga regler i sådan jurisdiktion eller inte kan ske utan tillämpning av undantag från sådan åtgärd. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att antagandena på vilka de grundas är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.