Styrelsen i ChargePanel beslutar om en företrädesemission av units om cirka 15 MSEK, villkorat av bolagsstämmans godkännande

Styrelsen för ChargePanel AB (publ) (”ChargePanel” eller ”Bolaget”) har, villkorat av godkännande från efterföljande extra bolagsstämma den 25 januari 2024, beslutat att genomföra en nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO1 respektive TO2 med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 15,0 MSEK (”Företrädesemissionen”). Teckningsperioden löper under perioden från och med den 31 januari 2024 till och med den 14 februari 2024. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning tillföra Bolaget cirka 15,0 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 22,5 MSEK, före emissionskostnader, och vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 26,2 MSEK, före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 81 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av Peter Persson via bolag (VD och största aktieägare i ChargePanel), KG Knutsson AB (näst största aktieägare i ChargePanel) och Johan Nordin (styrelseordförande i ChargePanel). Emissionsgarantier har lämnats av KG Knutsson AB. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen, den 29 januari 2024, är införd i aktieboken som aktieägare i ChargePanel erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Sju (7) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO1 samt tre (3) teckningsoptioner av serie TO2.

• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 6,45 SEK per unit, motsvarande 2,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 15,0 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare maximalt cirka 22,5 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare maximalt cirka 26,2 MSEK före emissionskostnader.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 31 januari 2024 till och med den 14 februari 2024.

• Företrädesemissionen omfattas till cirka 31 procent av teckningsförbindelser av Peter Persson (via bolag), KG Knutsson AB och Johan Nordin samt till cirka 50 procent av emissionsgarantiåtaganden som har lämnats av KG Knutsson AB. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 81 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

• Företrädesemissionen är villkorad av (i) godkännande vid extra bolagsstämma och (ii) ändring av bolagsordningen.

Kommentar från Peter Persson, VD ChargePanel
ChargePanel står nu inför en mycket spännande tid. Med stöd från företrädesemissionen och teckningsoptionerna så säkerställer vi nu långsiktigt kapital för att fortsätta utveckla ChargePanel enligt den tillväxtstrategi som vi satt upp. Att Bolagets två största aktieägarna och Bolagets styrelseordförande engagerar sig och visar sitt fortsatta stöd till Bolaget genom ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier, visar på en stark tro och långsiktigt stöd till Bolaget.

Bakgrund och motiv i sammandrag 
Enligt ChargePanels tillväxtstrategi ska Bolaget växa med kunderna in i nya geografiska marknader. Bolaget har i dagsläget kunder på fem kontinenter och har under 2023 säkrat 14 nya kundavtal, och därmed stärkt sin marknadsposition. För att ytterligare stärka sin position och följa sina tillväxtmål krävs investeringar i bland annat utveckling och säljpersonal som kan bearbeta nya globala marknader

För att maximera tillväxtpotentialen och säkerställa en dominerande närvaro på marknaden har ChargePanels styrelse, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget den 25 januari 2024, beslutat om en Företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses disponeras för följande användningsområden:

• Återbetalning av lån, cirka 22 procent.
• Expandering av sälj- och utvecklingsteam, cirka 28 procent.
• Innovation och systemutveckling, cirka 40 procent.
• Förstärkning av kundtjänst, cirka 10 procent.

Villkor för Företrädesemissionen 

• Den som på avstämningsdagen den 29 januari 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i ChargePanel erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Sju (7) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit i Företrädesemissionen. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO1 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO2.

• Teckningskursen är 6,45 SEK per unit, motsvarande 2,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 15,0 MSEK, före emissionskostnader.

• Teckningsperioden för teckning av units kommer att löpa från och med den 31 januari 2024 till och med den 14 februari 2024.

• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 2 324 313 units, motsvarande 6 972 939 aktier, 6 972 939 teckningsoptioner av serie TO1 och 6 972 939 teckningsoptioner av serie TO2.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO1 

• Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO1 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 augusti 2024 till och med den 30 augusti 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,042 SEK) och högst 3,23 SEK.

• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 22,5 MSEK.

• Teckningsoptionerna av serie TO1 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO2 

• Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO2 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 17 februari 2025 till och med den 28 februari 2025, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,042 SEK) och högst 3,76 SEK.

• Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 26,2 MSEK.

• Teckningsoptionerna av serie TO2 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning 
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att högst öka med 6 972 939, från 16 270 196 till högst 23 243 135 och aktiekapitalet med högst 295 267,98 SEK från 688 958,82 SEK till högst 984 226,79 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1, under antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 6 972 939 från 23 243 135 till högst 30 216 074 och aktiekapitalet med högst 295 267,98 SEK från 984 226,79 till högst 1 279 494,77 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 23 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2, under antagandet att Företrädesemissionen fulltecknas, och att samtliga teckningsoptioner av serie TO1 nyttjas, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 6 972 939 från 30 216 074 till högst 37 189 013 och aktiekapitalet med högst 295 267,98 SEK från 1 279 494,77 till högst 1 574 762,75 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 19 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

EU-tillväxtprospekt 
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 26 januari 2024 (”Prospektet”).

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden 
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 4,7 MSEK, motsvarande cirka 31 procent av Företrädesemissionen, från Peter Persson (via bolag), KG Knutsson AB och Johan Nordin, samt garantiåtaganden om cirka 7,4 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen från KG Knutsson AB. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 81 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Garantiersättning utgår med tio (10) procent av garanterat belopp vilket motsvarar cirka 0,7 MSEK. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. För teckningsförbindelserna utgår ingen ersättning. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i Prospektet som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen  

Rådgivare 
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta: 
Peter Persson, VD, ChargePanel AB (publ)
E-post: [email protected]
Telefon: +46 (0)8 120 325 01

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission.

Viktig information 
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i ChargePanel. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i ChargePanel kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 26 januari 2024 på ChargePanels hemsida, https://www.chargepanel.se/. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i ChargePanel. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det. 

Framåtriktade uttalanden 
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.