Styrelsen i Cell Impact har beslutat om den tidigare aviserade företrädesemissionen om upp till cirka 152 miljoner kronor

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I CELL IMPACT AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Cell Impact AB (Nasdaq First North Growth Market: CI) (”Cell Impact” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagstämman den 3 november 2023, beslutat om den tidigare aviserade företrädesemissionen om högst 75 826 928 Units, motsvarande högst 606 615 424 nya aktier och högst 151 653 856 teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Cirka 85 procent av Företrädesemissionen är täckt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 2,00 kronor per Unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 152 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader relaterade till Företrädesemissionen och, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, ytterligare upp till cirka 66 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader i början av oktober 2024.

Sammanfattning

• Styrelsen i Cell Impact har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagstämman den 3 november 2023, beslutat om en företrädesemission om högst 75 826 928 Units, motsvarande högst 606 615 424 nya aktier och högst 151 653 856 teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
• I samband med Företrädesemissionen har Bolaget handlat upp ett brygglån om 20 miljoner kronor för att säkerställa tillräcklig likviditet under perioden november-december 2023.
• Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt finansiering av Cell Impacts affärsplan med tillhörande ökning av Bolagets produktionskapacitet och -kapabilitet. Nettolikviden avses användas till följande:
  • återbetalning av det brygglån om 20 miljoner kronor som Bolaget tar upp i samband med Företrädesemissionen;
  • finansiering av den befintliga löpande verksamheten;
  • investeringar i ny produktionsutrustning i syfte att säkerställa utökad produktionskapacitet och -kapabilitet; och
  • övriga företagsändamål.
• Tillsammans med befintlig kassa och de medel som kommer att göras tillgängliga inom ramen för brygglånefaciliteten förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan fram till början av 2025, förutsatt att Företrädesemissionen inbringar en bruttolikvid om cirka 129 miljoner kronor, motsvarande de cirka 85 procent av Företrädesemissionen som är täckt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan Bolaget komma att tillföras ytterligare upp till cirka 66 miljoner kronor före emissionskostnader i början av oktober 2024.
• Företrädesemissionen är täckt upp till cirka 85 procent genom en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
  • Östersjöstiftelsen har åtagit sig att teckna sig för sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Östersjöstiftelsen äger cirka 5,1 procent av samtliga utestående aktier.
  • Medlemmar i styrelsen och ledningen har ingått teckningsförbindelser om totalt cirka 0,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 0,4 procent av Företrädesemissionen; och
  • Bolaget har ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 120,6 MSEK, motsvarande cirka 79,5 procent av Företrädesemissionen.
• Befintliga aktieägare kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen. En (1) uniträtt kommer att ge rätt att teckna en (1) Unit, vilken kommer att bestå av åtta (8) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 2,00 kronor per Unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Prospektet avses att offentliggöras omkring den 15 november 2023.
• Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen är den 16 november 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 20 november–4 december 2023.
• För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till upp till motsvarande cirka 90,9 procent av antalet aktier och röster i Cell Impact efter Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

Cell Impact är en global leverantör av avancerade flödesplattor i metall och produktionsteknik till marknaden för vätgasbränsleceller och elektrolysörer. Genom att använda en skalbar proprietär teknologi – Cell Impact Forming™ – kan Bolaget effektivt producera högkvalitativa flödesplattor i stora mängder. Cell Impacts formningsteknik är väsentligt mer kompakt, mindre resurskrävande och mer miljövänlig än konventionella metoder.

Cell Impact har genomfört det som Bolaget kallar för Fas 1, vilken innebar att konvertera existerande efterfrågan till affärer och att rätt positionera Cell Impact för framtida tillväxt. Fas 1 innebar initiativ för att säkra tillräckligt med kapacitet för att initialt möta kundernas behov och fånga affärsmöjligheter. Det handlade också om att bygga en större fabrik och skaffa ny produktionsutrustning.

Nästa steg för Bolaget – Fas 2 – är en uppföljning av Fas 1 som ska implementeras för att öka nivån på automatisering och effektivitet i processer med målet att kraftigt minska produktionskostnader och säkra kapacitet att hantera växande volymer.

Marknaden för bränsleceller växer i snabb takt. Cell Impact befinner sig i en fas i marknaden där de bolag som vill bli en del av värdekedjan måste positionera sig med ett attraktivt erbjudande som innehåller kostnadseffektiv skalbarhet. Då en bränslecell normalt sett innehåller flera hundra flödesplattor finns en multiplikatoreffekt som gör att efterfrågan på flödesplattor blir betydande även vid en lägre efterfrågenivå på bränsleceller. Vid högre efterfrågan på bränsleceller blir med andra ord efterfrågan på flödesplattor mycket stor. Därtill ser Cell Impact ytterligare stor potential för sina flödesplattor i den snabbt växande marknaden för elektrolysörer.

Även om de långsiktiga utsikterna för Cell Impact ser positiva ut i ljuset av vätgasindustrins tillväxt, upplever Bolaget för närvarande en betydligt lägre aktivitetsnivå bland sina kunder, vilket resulterar i försenade beställningar. Bolaget bedömer att den lägre efterfrågan på framförallt flödesplattor kommer att pågå i flera kvartal innan en positiv trend åter etableras och har därmed kommit till slutsatsen att ytterligare justeringar av de finansiella målen som kommunicerades i delårsrapporten för andra kvartalet 2023 (inklusive tidpunkten för att nå EBITDA break-even) inte kan uteslutas.

På grund av lägre försäljningsnivåer än förväntat har Bolaget implementerat ett kostnadsbesparingsprogram och kommer att fortsätta anpassa sin kostnadsnivå till efterfrågesituationen. Uppskjutna investeringsinitiativ kan leda till en något långsammare implementering av Bolagets Fas 2 för effektivare produktion. Kostnadsbesparingarna har redan börjat få viss effekt under det tredje kvartalet 2023. Trots den avsevärt minskade försäljningen låg rörelseresultatet (EBIT) för kvartalet på cirka -24 miljoner SEK, vilket är en mindre förlust jämfört med såväl motsvarande kvartal föregående år som de två första kvartalen 2023.                     

För att kunna fortsätta leverera enligt Bolagets affärsplan har Cell Impacts styrelse beslutat att genomföra en företrädesemission om upp till cirka 152 miljoner kronor. Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt finansiering av Cell Impacts affärsplan med tillhörande ökning av Bolagets produktionskapacitet och -kapabilitet.

Nettolikviden avses användas till följande:

• återbetalning av det brygglån om 20 miljoner kronor som Bolaget tagit upp i samband med Företrädesemissionen;
• finansiering av den befintliga löpande verksamheten;
• investeringar i ny produktionsutrustning i syfte att säkerställa utökad produktionskapacitet och -kapabilitet; och
• övriga företagsändamål.

Om Företrädesemissionen inbringar en bruttolikvid om cirka 129 miljoner kronor, motsvarande de cirka 85 procent av Företrädesemissionen som är täckt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, förväntas den, tillsammans med befintlig kassa och de medel som kommer att göras tillgängliga inom ramen för brygglånefaciliteten, kunna finansiera Bolagets affärsplan fram till början av 2025.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kan Bolaget komma att tillföras ytterligare upp till cirka 66 miljoner kronor före emissionskostnader i början av oktober 2024.

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget handlat upp ett brygglån om 20 miljoner kronor för att säkerställa tillräcklig likviditet under perioden november-december 2023. Bolaget är skyldigt att återbetala brygglånefaciliteten på eller omkring likviddagen för Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bolaget har idag, med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagsstämman den 3 november 2023, beslutat om nyemission om högst 75 826 928 Units, motsvarande högst 606 615 424 nya aktier och högst 151 653 856 teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen den 16 november 2023.

Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit, vilken består av åtta (8) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 2,00 kronor per Unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 16 september till och med den 30 september 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier till stöd av teckningsoptioner ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 0,12 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde, och högst 0,44 kronor, motsvarande 175 procent av teckningskursen för en aktie i Företrädesemissionen.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Cell Impact att öka med högst 758 269 280, från 75 826 928 till 834 096 208 och aktiekapitalet att öka med högst cirka 87 774 335 kronor från cirka 8 777 433 kronor till cirka 96 551 768 kronor, givet att samtliga teckningsoptioner utnyttjas.

För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande upp till cirka 90,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter.

Sista dagen för handel i Cell Impacts aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 14 november 2023. Teckning av Units med och utan stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden 20 november–4 december 2023. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde.

För det fall att inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:

• i första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om förvärvaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter var och en har utnyttjat för teckning av Units;
• i andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som inges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
• i tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. Ifall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Allokering i detta fall sker endast upp till 85 procent av emissionen.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som efter godkännande av Finansinspektionen kommer att offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 15 november 2023.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Östersjöstiftelsen har åtagit sig att teckna sig för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen. Östersjöstiftelsen äger cirka 5,1 procent av samtliga utestående aktier. Utöver den ovan nämnda teckningsförbindelsen har medlemmar i styrelsen och ledningen ingått teckningsförbindelser om cirka 0,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 0,4 procent av Företrädesemissionen.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till 120,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 79,5 procent av Företrädesemissionen.

Följaktligen är Företrädesemissionen täckt till cirka 85 procent genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 11 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Tidplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel i aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 14 november 2023.
• Första dag för handel i aktier exklusive rätt till uniträtter är den 15 november 2023.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 16 november 2023.
• Handel med uniträtter i Företrädesemissionen äger rum den 20–29 november 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen äger rum den 20 november–4 december 2023.
• Offentliggörande av slutgiltigt utfall Företrädesemissionen sker omkring den 6 december 2023.
• Handel i BTU:er i Företrädesemissionen förväntas äga rum omkring den 20 november–12 december 2023.
• Leverans av och handel i nya aktier och teckningsoptioner förväntas ske omkring den 18 december 2023.

Prospekt

Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på Cell Impacts hemsida, www.cellimpact.com, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, www.carnegie.se.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner samt Pareto Securities AB som Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge agerar legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie företräder Sole Clobal Coordinator och Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen.

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 november 2023, 19:30 CET.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cell Impact AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Cell Impact AB (publ) eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller genomföra något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten eller andra i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.

Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.