Styrelsen i Cell Impact avser att besluta om en företrädesemission om upp till cirka 152 miljoner kronor och meddelar preliminärt rörelseresultat för Q3 2023

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I CELL IMPACT AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Cell Impact AB (Nasdaq First North Growth Market: CI) (”Cell Impact” eller ”Bolaget”) meddelar idag sin avsikt att besluta om en företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, om upp till cirka 152 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”), varav cirka 85 procent kommer att vara täckt genom en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bolaget har sedan tidigare kallat till en extra bolagsstämma den 3 november 2023, vilken bland annat föreslås besluta om ett utökat emissionsbemyndigande, med stöd av vilket Bolagets styrelse avser att besluta om Företrädesemissionen. Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt finansiering av Cell Impacts affärsplan med tillhörande ökning av Bolagets produktionskapacitet- och kapabilitet. Tillsammans med befintlig kassa förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan fram till början av 2025 förutsatt att Företrädesemissionen inbringar en bruttolikvid om cirka 129 miljoner kronor, motsvarande de cirka 85 procent av Företrädesemissionen som kommer att vara täckt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Sammanfattning

• Styrelsen i Cell Impact meddelar idag sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen. Bolaget har sedan tidigare kallat till en extra bolagsstämma den 3 november 2023, vilken bland annat föreslås besluta om ett utökat emissionsbemyndigande, med stöd av vilket Bolagets styrelse avser att besluta om Företrädesemissionen.
• I samband med Företrädesemissionen har Bolaget handlat upp ett brygglån om 20 miljoner kronor för att säkerställa tillräcklig likviditet under perioden november-december 2023. Utbetalning av brygglånet är bland annat villkorat av att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen efter erhållet bemyndigande från den extra bolagsstämman.
• Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt finansiering av Cell Impacts affärsplan med tillhörande ökning av Bolagets produktionskapacitet- och kapabilitet. Nettolikviden avses användas till följande:
  • återbetalning av det brygglån om 20 miljoner kronor som Bolaget tagit upp i samband med Företrädesemissionen;
  • finansiering av den befintliga löpande verksamheten;
  • investeringar i ny produktionsutrustning i syfte att säkerställa utökad produktionskapacitet och -kapabilitet; och
  • övriga företagsändamål.
• Tillsammans med befintlig kassa och de medel som kommer att göras tillgängliga inom ramen för brygglånefaciliteten förväntas nettolikviden från Företrädesemissionen vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan fram till början av 2025 förutsatt att Företrädesemissionen inbringar en bruttolikvid om cirka 129 miljoner kronor, motsvarande de cirka 85 procent av Företrädesemissionen som kommer att vara täckt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och under förutsättningen att Företrädesemissionen fulltecknas kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 66 miljoner kronor i början av oktober 2024.
• Företrädesemissionen kommer att vara täckt upp till cirka 85 procent genom en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Förutsatt att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om utökat bemyndigande och ändrade gränser för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagsordningen samt att styrelsen därefter beslutar att genomföra Företrädesemissionen på basis av det utökade emissionsbemyndigandet:
  • har Östersjöstiftelsen åtagit sig att teckna sig för sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Östersjöstiftelsen äger cirka 5,1 procent av samtliga utestående aktier; och
  • har medlemmar i styrelsen och ledningen uttryckt sin avsikt att ingå teckningsförbindelser om cirka 0,6 miljoner kronor.
• Avsikten är att samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen. En (1) uniträtt kommer att ge rätt att teckna en (1) unit, vilken kommer att bestå av åtta (8) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner.
• Teckningskursen kommer att vara 2,00 kronor per unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Prospektet är preliminärt beräknat att offentliggöras omkring den 15 november 2023.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen planeras preliminärt att äga rum omkring den 16 november 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas preliminärt att äga rum 20 november–4 december 2023.
• Nettoomsättningen under Q3 2023 uppgick preliminärt till cirka 9 Mkr (17), vilket är något högre än de cirka 8 miljoner kronor som Bolaget tidigare har indikerat, men fortsatt lägre än tidigare förväntningar. Kostnadsbesparingarna har redan börjat få viss effekt under Q3 2023 – trots den avsevärt minskade försäljningen ligger rörelseresultatet för kvartalet preliminärt på cirka -24 miljoner kronor, vilket är en mindre förlust jämfört med såväl motsvarande kvartal föregående år som de två första kvartalen 2023.

Bakgrund och motiv
Cell Impact är en global leverantör av avancerade flödesplattor i metall och produktionsteknik till marknaden för vätgasbränsleceller och elektrolysörer. Genom att använda en skalbar proprietär teknologi – Cell Impact Forming™ – kan Bolaget effektivt producera högkvalitativa flödesplattor i stora mängder. Cell Impacts formningsteknik är väsentligt mer kompakt, mindre resurskrävande och mer miljövänlig än konventionella metoder.

Cell Impact har genomfört det som Bolaget kallar för Fas 1, vilken innebar att konvertera existerande efterfrågan till affärer och att rätt positionera Cell Impact för framtida tillväxt. Fas 1 innebar att säkra tillräckligt med kapacitet för att initialt möta kundernas behov och fånga affärsmöjligheter. Det handlade också om att bygga en större fabrik och skaffa ny produktionsutrustning.

Nästa steg för Bolaget – Fas 2 – är en uppföljning av Fas 1 som ska implementeras för att öka nivån på automatisering och effektivitet i processer med målet att kraftigt minska produktionskostnaderna och säkra kapaciteten att hantera växande volymer.

Marknaden för bränsleceller växer i snabb takt. Cell Impact befinner sig i en fas i marknaden där de bolag som vill bli en del av värdekedjan måste positionera sig med ett attraktivt erbjudande som innehåller kostnadseffektiv skalbarhet. Då en bränslecell normalt sett innehåller flera hundra flödesplattor finns en multiplikatoreffekt som gör att efterfrågan på flödesplattor blir betydande även vid en lägre efterfrågenivå på bränsleceller. Vid högre efterfrågan på bränsleceller blir med andra ord efterfrågan på flödesplattor mycket stor. Därtill ser Cell Impact ytterligare stor potential för sina flödesplattor i den snabbt växande marknaden för elektrolysörer.

Även om de långsiktiga utsikterna för Cell Impact ser positiva ut i ljuset av vätgasindustrins tillväxt, upplever Bolaget för närvarande en betydligt lägre aktivitetsnivå bland sina kunder, vilket resulterar i försenade beställningar. Nettoomsättningen under Q3 2023 uppgick preliminärt till cirka 9 Mkr (17), vilket är något högre än de cirka 8 miljoner kronor som Bolaget tidigare har indikerat, men fortsatt lägre än tidigare förväntningar. Bolaget bedömer att den lägre efterfrågan på framförallt flödesplattor kommer att pågå i flera kvartal innan en positiv trend åter etableras och har därmed kommit till slutsatsen att ytterligare justeringar av de finansiella målen som kommunicerades i Q2-rapporten (inklusive tidpunkten för att nå EBITDA break-even) inte kan uteslutas.

På grund av lägre försäljningsnivåer än förväntat har Bolaget implementerat ett kostnadsbesparingsprogram och kommer att fortsätta anpassa sin kostnadsnivå till efterfrågesituationen. Uppskjutna investeringsinitiativ kan leda till en något långsammare implementering av Bolagets Fas 2 för effektivare produktion. Kostnadsbesparingarna har redan börjat få viss effekt under Q3 2023 – trots den avsevärt minskade försäljningen ligger rörelseresultatet (EBIT) för kvartalet preliminärt på cirka -24 miljoner kronor, vilket är en mindre förlust jämfört med såväl motsvarande kvartal föregående år som de två första kvartalen 2023.

​För att kunna fortsätta leverera enligt sin affärsplan avser Cell Impacts styrelse att genomföra en företrädesemission om upp till cirka 152 miljoner kronor. Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt finansiering av Cell Impacts affärsplan med tillhörande ökning av Bolagets produktionskapacitet och kapabilitet.

Nettolikviden avses användas till följande:

• återbetalning av det brygglån om 20 miljoner kronor som Bolaget tagit upp i samband med Företrädesemissionen;
• finansiering av den befintliga löpande verksamheten;
• investeringar i ny produktionsutrustning i syfte att säkerställa utökad produktionskapacitet och -kapabilitet; och
• övriga företagsändamål.

Om Företrädesemissionen inbringar en bruttolikvid om cirka 129 miljoner kronor, motsvarande de cirka 85 procent av Företrädesemissionen som kommer att vara täckt av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, förväntas den, tillsammans med befintlig kassa och de medel som kommer att göras tillgängliga inom ramen för brygglånefaciliteten, kunna finansiera Bolagets affärsplan fram till början av 2025.

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget handlat upp ett brygglån om 20 miljoner kronor för att säkerställa tillräcklig likviditet under perioden november-december 2023. Utbetalning av brygglånet är bland annat villkorat av att styrelsen beslutar om Företrädesemissionen efter erhållet bemyndigande från den extra bolagsstämman. Bolaget är skyldigt att återbetala brygglånefaciliteten på eller omkring likviddagen för Företrädesemissionen.

Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen, preliminärt den 16 november 2023, är införd i aktieboken som aktieägare i Cell Impact kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Cell Impact. Avsikten är att en (1) uniträtt kommer att ge rätt att teckna en (1) unit, vilken kommer att bestå av åtta (8) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner. Teckningskursen kommer att vara 2,00 kronor per unit, motsvarande 0,25 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Varje teckningsoption planeras att ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 16 september till och med den 30 september 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier till stöd av teckningsoptioner planeras motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst 0,12 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde, och högst 0,44 kronor, motsvarande 175 procent av teckningskursen för en aktie i Företrädesemissionen.

Under förutsättningen att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Cell Impact att öka med 758 269 280, från 75 826 928 till 834 096 208 och aktiekapitalet att öka med högst cirka 87 774 335 kronor från cirka 8 777 433 kronor till cirka 96 551 768 kronor, givet att samtliga teckningsoptioner utnyttjas.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 90,9 procent, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas godkännas av Finansinspektionen och offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida omkring den 15 november 2023.

Extra bolagsstämma
Bolaget har sedan tidigare kallat till en extra bolagsstämma den 3 november 2023, vilken bland annat föreslås besluta om ett utökat emissionsbemyndigande, med stöd av vilket Bolagets styrelse avser att besluta om Företrädesemissionen, och ändrade gränser för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagsordningen.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstförpliktelser
Under förutsättning att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar i enlighet med styrelsens förslag om utökat bemyndigande och ändrade gränser för antalet aktier och aktiekapitalet i bolagsordningen samt att styrelsen därefter beslutar att genomföra Företrädesemissionen har Östersjöstiftelsen åtagit sig att teckna för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen. Östersjöstiftelsen äger cirka 5,1 procent av samtliga utestående aktier. Östersjöstiftelsen har även åtagit sig att på extra bolagsstämman rösta för förslaget om bemyndigande att emittera aktier och ändring av bolagsordningen. Utöver den ovan nämnda teckningsförbindelsen har medlemmar i styrelsen och ledningen uttryckt sin avsikt att ingå teckningsförbindelser om totalt cirka 0,6 miljoner kronor.

Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till cirka 121 miljoner kronor, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Följaktligen kommer Företrädesemissionen att vara täckt till cirka 85 procent genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 11 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Indikativ tidplan

• Extra bolagsstämma i Bolaget kommer att hållas den 3 november 2023.
• Styrelsen förväntas besluta om Företrädesemissionen omkring den 9 november 2023 (eller så snart det utökade emissionsbemyndigandet har registrerats hos Bolagsverket).
• Prospektet är preliminärt beräknat att godkännas av Finansinspektionen och offentliggöras omkring den 15 november 2023.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen planeras preliminärt att äga rum omkring den 16 november 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas preliminärt att äga rum 20 november–4 december 2023.

Prospekt
Ett prospekt och anmälningssedel kommer att tillgängliggöras före teckningsperiodens början på Cell Impacts hemsida, www.cellimpact.se, samt på Carnegie Investment Bank AB:s (publ) hemsida, www.carnegie.se.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner samt Pareto Securities AB som Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge agerar legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie företräder Sole Clobal Coordinator och Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Cell Impact AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 oktober 2023, 17:31 CEST.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cell Impact AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Cell Impact AB (publ) eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.

Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.