Styrelsen i Calmark Sweden AB beslutar om emissioner till garanter som ett led i företrädesemissionen
Calmark Sweden AB (publ) (”Calmark” eller ”Bolaget”) har tidigare kommunicerat utfallet i den företrädesemission av units som tillför Bolaget cirka 8,56 MSEK före emissionskostnader, vilket offentliggjordes den 13 november 2023 (”Företrädesemissionen”). Styrelsen i Calmark har idag, den 24 november 2023, som ett led i Företrädesemissionens genomförande, med stöd av bemyndigande från årsstämman, beslutat om en kvittningsemission om totalt 8 359 454 B-aktier till garanterna. Samtidigt har styrelsen, villkorat av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, beslutat om en emission om totalt 4 179 727 teckningsoptioner serie TO 4 B till garanterna.
Bolaget har tidigare kommunicerat att Garantiåtagandena i Företrädesemissionen uppgick till totalt cirka 6,71 MSEK, motsvarande cirka 47 procent av Företrädesemissionen. Av garantin avsåg cirka 5,28 MSEK bottengaranti från befintliga ägare och externa investerare och cirka 1,43 MSEK garanti på nivån 50 upp till 60 procent från externa investerare. För bottengarantiåtagandet (nivå upp till 50 procent) utgick en garantiersättning om 10 procent kontant alternativt 21 procent i form av nyemitterade units, vilka ska emitteras på motsvarande villkor som Företrädesemissionen. För garantiåtagandet på nivån 50 upp till 60 procent utgick kontant garantiersättning om 14 procent alternativt 25 procent i form av nyemitterade units, vilka ska emitteras på motsvarande villkor som Företrädesemissionen.
Styrelsen har idag med stöd av bemyndigande från årsstämman beslutat om beslutat om en kvittningsemission om totalt 8 359 454 B-aktier till garanterna. Samtidigt har styrelsen, villkorat av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, beslutat om en emission om totalt 4 179 727 teckningsoptioner serie TO 4 B till garanterna. Emissionerna motsvarar 4 179 727 units i Företrädesemissionen där varje unit bestod av två aktier av serie B och en teckningsoption av serie TO 4 B och har emitterats till samma kurs som i Företrädesemissionen, dvs 0,30 SEK per unit vilket motsvarande 0,15 SEK per B-aktie. Teckningsoptionerna emitteras liksom i Företrädesemissionen vederlagsfritt.
Styrelsen bedömer teckningskursen marknadsmässig med bakgrund av teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning för tecknade B-aktier sker genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, i enlighet med Bolagets intressen, fullgöra Bolagets åtaganden mot garantigivarna i enlighet med deras respektive garantiåtaganden som ingåtts till förmån för Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
De aktier och teckningsoptioner som emitterats i samband med Företrädesemissionen är för närvarande under registrering på Bolagsverket. Efter Bolagsverkets registrering av Företrädesemissionen och de nu beslutade emissionerna av B-aktier och teckningsoptioner av serie TO 4 B till garanterna kommer det totala antalet aktier i Bolaget uppgå till 112 964 590 aktier (varav 419 400 A-aktier) och aktiekapitalet till 11 296 459,00 SEK. Härutöver kommer det att finnas 32 708 395 utestående teckningsoptioner av serie TO 4 B. Den totala utspädningen som kvittningsemissionen av aktier medför för de aktieägare som inte har deltagit i kvittningsemissionen uppgår till cirka 6,68 procent avseende rösterna och cirka 6,89 procent av kapitalet.
Skälet till att emissionsbesluten har fattats som två separata beslut – ett med stöd av bolagsstämmans bemyndigande och ett som är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma – är att det bemyndigande som årsstämman beslutade om är begränsat till 20 procent av utestående antal aktier vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.
Emissionerna till garanterna kommer att medföra vissa begränsade kostnader i form av administrativa kostnader samt externa konsultarvoden.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Calmark anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, MAQS Advokatbyrå som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.
För mer information om emissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 (0)40 615 14 10
E-post: [email protected]
www.sedermera.se
