Styrelsen i Bioextrax beslutar om en företrädesemission om cirka 9,4 MSEK

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Bioextrax har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman i Bolaget den 25 maj 2023, fattat beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen genomförs på följande huvudsakliga villkor:
●      Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller fem (5) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tjugoåtta (28) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nya aktier i Företrädesemissionen.
●      Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,80 per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 6 procent jämfört med volymviktade genomsnittskursen för Bioextrax-aktien från den 5 mars till den 18 mars 2024 på Nasdaq First North Growth Market.
●      Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 9,4 miljoner kronor före transaktionskostnader.
●      Den som på avstämningsdagen den 26 mars 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Bioextrax äger företrädesrätt att teckna aktier, i relation till tidigare aktieinnehav
●      Teckningsperioden i Företrädesemissionen är från och med den 2 april till och med den 16 april 2024.
●      För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen.
●      Företrädesemissionen omfattas till cirka 86 procent av en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna i Företrädesemission uppgår till cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 16 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden i Företrädesemission uppgår till cirka 6,6 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen, och garantiersättning om 16,7% utgår i form av aktier. Samtliga garantiåtaganden utgör så kallad toppgarantier, innebärande att de avser hela Företrädesemissionens utrymme. Bolagets styrelse och ledande befattningshavare har lämnat teckningsförbindelser uppgående till cirka 0,5 MSEK och garantiåtaganden om cirka 0,9 MSEK. Samtliga garanter och teckningsåtagare har ingått en 6-månaders lock-up, innebärandes att de under 6 månader från sista teckningsdag i Företrädesemissionen inte får sälja några av de aktier de tilldelas.
●      De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt ytterligare information om Bolaget kommer att redovisas i det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 27 mars 2024 ("Memorandumet").
 
Bakgrund, motiv och emissionslikvidens användande
Under det senaste året har Bioextrax väsentligen ökat fokus på kommersialisering och implementering av bolagets nu färdigutvecklade teknologiprocesser. Denna omvandling har dels inneburit en anpassning av organisationen för att vara bättre lämpad för kommersialisering snarare än utvecklingsarbete, vilket också har lett till en lägre kostnadsbild från och med det första kvartalet 2024. Bioextrax har under det senaste året arbetat nära kunder och kontraktstillverkare för att producera material från Bolagets processer och gemensamt utforma vägen fram till slutgiltiga kommersiella avtal. Att Bioextrax har kommit långt i flera kundprojekt innebär också att Bolaget nu kan överblicka kostnadsbilden hela vägen fram till slutgiltiga kommersiella avtal på ett tydligare sätt. Därför kan Bioextrax idag konstatera att Bolagets kapitalbehov fram till målsättningen om positivt kassaflöde är relativt lågt.
 
För att tillgodose kapitalbehovet fram till Bolagets målsättning om positivt kassaflöde genomför Bolaget nu Företrädesemissionen upp till cirka 9,4 MSEK (före emissionskostnader om totalt cirka 0,35 MSEK). Genom de medel Bolaget tillförs genom fulltecknad Företrädesemission (efter emissionskostnader) totalt cirka 9 MSEK netto, är Bolagets avsikt att finansiera nedan listade aktiviteter (ordnat efter prioritet):
 
●      Rörelsekostnader (personal, lokaler, resekostnader) – cirka 82 procent av emissionslikviden.
●      Upprätthållande av IP skydd och eventuellt sökande av ny IP – cirka 8 procent av emissionslikviden.
●      Investeringar i utrustning, inklusive underhåll - cirka 5 procent av emissionslikviden
●      Kostnader i samband med slutförande av avtalsprocesser tillsammans med exempelvis kontraktstillverkare - cirka 5 procent av emissionslikviden.
 
Om Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer Bolaget primärt att fokusera på marknadsaktiviteter och affärsutveckling, framför stärkande av IP. Därtill kommer den procentuella fördelningen att minska proportionellt med den emissionslikvid som erhålls i Företrädesemissionen.
 
“Senast vi genomförde en kapitalanskaffning var hösten 2022, då i syfte att öka vår produktionskapacitet, framförallt i form av en egen demonstrationsanläggning. Detta gav oss under 2023 väsentligt bättre möjligheter att demonstrera våra teknologier i industriell skala och förse kunder med provmaterial i betydligt större utsträckning. Samtidigt kunde vi härigenom eliminera den upplevda tekniska risken i vår teknologi som tidigare varit ett hinder och fördröjande faktor i våra kundprojekt. Att vi nu har kommit långt i flera kundprojekt innebär också att vi idag kan överblicka kostnadsbilden hela vägen fram till slutliga kommersiella avtal på ett tydligare sätt. Därför kan vi glädjande idag konstatera att vårt kapitalbehov fram till vår målsättning om positivt kassaflöde är, i min mening relativt lågt, trots att vi är ett teknikintensivt bolag med många pågående kundprojekt.
 
Jag är dessutom väldigt glad att vi i rådande mycket tuffa börsklimat lyckats attrahera såväl teckningsåtagare som garanter med en liten rabatt gentemot aktuell aktiekurs. Vi har arbetat för att i första hand säkerställa en så hög andel teckningsåtagande som möjligt, men har också valt att fylla ut emissionen med garantiåtaganden. Anledningen till att vi även valt garantiåtagande är att vi vill säkerställa att vi genom denna kapitalanskaffning reser tillräckligt kapital för att kunna ta oss fram till vår målsättning om positivt kassaflöde. Jag är därför också mycket nöjd med att garantiersättningen enbart utgår i form av aktier vilket gör att den totala emissionskostnaden endast kommer att uppgå till cirka 0,35 MSEK. Dessutom har samtliga teckningsåtagare och garanter ingått lock-up avtal för sex månader efter emissionen avseende samtliga tecknade aktier i emissionen.” - Edvard Hall, VD Bioextrax
 
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Cirka 8,1 MSEK av Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, vilket motsvarar cirka 86 procent av emissionsvolymen. Av detta avser cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 16 procent, teckningsförbindelser, och under mars 2024 har Bolaget även erhållit cirka 6,6 MSEK, motsvarande cirka 70 procent, som garantiåtaganden. För utställda garantiåtaganden utgår ersättning endast i form av nyemitterade aktier motsvarande cirka 16,7 procent av det garanterade beloppet till samma kurs som i företrädesemissionen.  Garantiersättningen bedöms anpassad efter rådande marknadsläge. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Kostnaderna för garantiåtagande i samband med Företrädesemissionen uppgår till totalt cirka 0,35 MSEK. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.
 
Närmare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att återfinnas i Memorandumet som i enlighet med den preliminära tidplanen nedan beräknas offentliggöras den 27 mars 2024.
 
Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Full teckning i Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar med 5 220 331 aktier från 29 233 855 till högst 34 454 186 aktier. Bolagets aktiekapital ökar med 262 730,25 kronor från 1 471 289,42 kronor till högst 1 734 019,68 kronor.
 
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer därmed att vidkännas en utspädningseffekt om maximalt cirka 15 procent av antalet aktier och röster, beräknat på nya aktier dividerat med totalt antal utestående aktier efter Företrädesemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.
 
Härutöver tillkommer utspädning som ett resultat av garantiersättning för lämnade garantiåtaganden.. Detta innebär att aktieägare som maximalt kan vidkännas en utspädningseffekt om totalt cirka 16,63 procent av antalet aktier och röster förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
 
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

 
Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av Memorandumet som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida den 27 mars 2024.
 
Rådgivare och emissionsinstitut
Skill Advokater KB är legal rådgivare till bolaget  i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
 
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bioextrax. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bioextrax. Ett memorandum kommer att förberedas i samband med Företrädesemissionen. Ett eventuellt investeringsbeslut ska baseras uteslutande på memorandumets information för att en investerare ska kunna förstå de potentiella riskerna och fördelarna förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen. Investerare uppmanas därför att läsa hela memorandumet.
 
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bioextrax har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
 
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige, och i Sverige med stöd av undantag från krav på att upprätta prospekt i enlighet med Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.