Styrelsen i Archelon Natural Resources AB (publ) har beslutat om en partiellt garanterad företrädesemission av units om cirka 9,6 MSEK
STYRELSEN I ARCHELON NATURAL RESOURCES AB (PUBL) HAR BESLUTAT OM EN PARTIELLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS OM CIRKA 9,6 MSEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.
Styrelsen i Archelon Natural Resrouces AB (publ) ("ANR" eller "Bolaget") har idag den 27 september 2021, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 25 maj 2021, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 458 490 853 units ("Företrädesemissionen"). Syftet med Företrädesemissionen är främst att skapa förutsättningar för tillväxt- och rörelsekapital på lång sikt samt för att med kapitaltillskottet tillskjuta medel till framför allt dotterbolaget Goldore Sweden AB (publ) ("Goldore") för att upparbeta och förädla de undersökningstillstånd som Goldore beviljats. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier om sammanlagt cirka 7,7 MSEK, motsvarande 80 procent av Företrädesemissionen.
Företrädesemissionen
Styrelsen i ANR har idag beslutat om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen består av 458 490 853 units, varav 11 896 313 units av serie A samt 446 594 540 units av serie B, där varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption.
Varje befintlig aktie av serie A berättigar till en (1) uniträtt av serie A. En (1) uniträtt av serie A berättigar till teckning av en (1) unit av serie A. En (1) unit av serie A innehåller en (1) ny aktie av serie A och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1 A ("Teckningsoption").
Varje befintlig aktie av serie B berättigar till en (1) uniträtt av serie B. En (1) uniträtt av serie B berättigar till teckning av en (1) unit av serie B. En (1) unit av serie B innehåller en (1) ny aktie av serie B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1 B ("Teckningsoption").
Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 4 oktober 2021 erhåller för varje befintlig aktie av serie A en (1) uniträtt av serie A och för varje befintlig aktie av serie B en (1) uniträtt av serie B. Varje uniträtt av serie A berättigar till teckning av en (1) unit av serie A. En unit av serie A innehåller en (1) ny aktie av serie A och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1 A. Varje uniträtt av serie B berättigar till teckning av en (1) unit av serie B. En unit av serie B innehåller en (1) ny aktie av serie B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1 B.
Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 30 september 2021. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 1 oktober 2021. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från den 6 oktober 2021 till den 20 oktober 2021.
Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,021 kronor per unit, motsvarande 0,021 kronor per aktie. Teckningsoptionen emitteras vederlagsfritt. Givet att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 9,6 MSEK. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 A samt TO 1 B utnyttjas för tecknande av nya aktier kommer Bolaget tillföras maximalt ytterligare cirka 14,4 MSEK.
Villkor teckningsoptioner av serie TO 1 A
En (1) teckningsoption av serie TO 1 A ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 3 maj 2022, dock lägst 0,001 SEK och högst 0,032 SEK per aktie. Teckning av A-aktier i ANR med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 A ska ske mellan den 4 maj 2022 och den 18 maj 2022.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 B
En (1) teckningsoption av serie TO 1 B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SMEs officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 3 maj 2022, dock lägst 0,001 SEK och högst 0,032 SEK per aktie. Teckning av aktier i ANR med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 B ska ske mellan den 4 maj 2022 till den 18 maj 2022.
Teckningsoptionerna av serie TO 1 B avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME, vilket möjliggör för de aktieägare som inte kan eller vill nyttja teckningsoptionerna att istället omsätta dessa i marknaden.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna har införlivats genom hänvisning och finns tillgängliga på ANRs hemsida (www.archelon.se).
Bakgrund och motiv
ANR genomför Företrädesemissionen för att med kapitaltillskottet tillskjuta medel till framför allt dotterbolaget Goldore för att upparbeta och förädla de undersökningstillstånd som Goldore beviljats. Den planerade utvecklingen av Goldores tillgångar är kapitalkrävande. För att ytterligare öka Goldores tillgångsmassa har Goldore 2021-09-20 ingått ett avtal rörande förvärv av samtliga aktier i Arc Mining AB ("Arc Mining"). Arc Mining innehar bearbetningskoncessionen Gladhammar K Nr. 1 vilken tillför Goldore ett guldprojekt med hög mognadsgrad och goda ekonomiska förutsättningar. På sikt avses Goldore särnoteras. Utöver satsningen på Goldore skall ANR även i egen regi initiera nya Natural Resources projekt.
Informationsmemorandum
Ett informationsmemorandum och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida https://archelon.se/. Beräknad dag för publicering av informationsmemorandumet är den 5 oktober 2021.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 0,25 MSEK, motsvarande cirka 2,59 procent av Företrädesemissionen, samt emissionsgarantier om cirka 7,4 MSEK, motsvarande cirka 77,40 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed 80 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Teckningsförbindelser har lämnats av vissa av Bolagets aktieägare, för fullständig förteckning se memorandum som beräknas offentliggöras runt den 5 oktober 2021. Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission AB och Dividend Sweden AB. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om motsvarande tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, eller motsvarande fjorton (14) procent vid ersättning i form av aktier. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Preliminär tidplan
30 september 2021 Sista handelsdag i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter.
1 oktober 2021 Första handelsdag i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter.
4 oktober 2021 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter.
5 oktober 2021 Beräknad dag för offentliggörande av memorandum.
6 oktober 2021 - 15 oktober 2021 Handel i uniträtter på NGM Nordic SME.
6 oktober 2021 - 20 oktober 2021 Teckningsperiod för Företrädesemissionen.
6 oktober 2021 Handel i BTU på NGM Nordic SME till dess att emissionen är registrerad hos Bolagsverket
22 oktober 2021 Beräknad dag för offentliggörande av utfall.
26 oktober 2021 Likviddag för units tecknade utan stöd av uniträtter.
4 maj 2022 - 18 maj 2022 Utnyttjandeperiod för Teckningsoptionerna av serie TO 1 A och TO 1 B.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Företrädesemissionen kommer öka Bolagets aktiekapital med högst 500 000 kronor genom emission av högst 458 490 853 aktier. Totalt emitteras högst 458 490 853 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 500 000 kronor. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning på 50 procent, om samtliga teckningsoptioner utnyttjas innebär det ytterligare en utspädning om cirka 33 procent.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information om Archelon Natural Resources, vänligen kontakta:
Tore Hallberg, VD, Telefon: 031-131190, E-post: [email protected]
Denna information är sådan information som Archelon Natural Resources AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 september 2021, kl. 08.45 CEST.
Archelon Natural Resources AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg, Tel: +46 70 62 37 390
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Archelon Pressrelease 2021-09-27.pdf
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det prospekt Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker ANR:s avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som ANR har gjort efter bästa förmåga men som ANR inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av ANR. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.