Styrelsen i Appspotr har beslutat om riktade nyemissioner av aktier till garanter

Styrelsen i Appspotr AB (’’Appspotr” eller ”Bolaget”) har idag, den 29 november 2023, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 1 juni 2023, beslutat om en riktad nyemission av aktier till de investerare som Bolaget ingått avtal om garantiåtaganden för nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2 ("Nyemissionen") samt en kvittningsemission av aktier till Garanterna avseende garantiersättningen ("Ersättningsemissionen") (Nyemissionen och Ersättningsemissionen benämns gemensamt "Emissionerna").  Teckningskursen i Emissionerna motsvarar nyttjandekursen för TO2, dvs 0,50 SEK per aktie. Genom Nyemissionen tillförs Appspotr kontanta medel om cirka 0,65 MSEK.

Bolaget offentliggjorde den 24 november 2023 att Bolaget ingått avtal med investerarna MIPE Invest AB, Ironblock Aktiebolag, Germinarie AB, KCP Invest AB och Stefan Lindblom (”Garanterna”). Garanternas garantiåtaganden uppgick till totalt 0,65 MSEK. Garantiåtagandena utgjorde en så kallad topgaranti innebärande att om samtliga teckningsoptioner av serie TO2 (”TO2”) inte nyttjades för teckning av aktier i Bolaget skulle Garanterna teckna aktier i Bolaget motsvarande det antal teckningsoptioner som ej nyttjats upp till cirka 39 procent av samtliga TO2. I enlighet med vad som kommunicerades tidigare idag, den 29 november 2023, utnyttjades cirka 57,5 procent av samtliga TO2, vilket innebär att Garanterna tecknar aktier i Nyemissionen för hela sina åtaganden.

Ersättning för garantiåtagandena utgår med 10 procent av det garanterade beloppet och har i enlighet med garantiåtagandet kvittats mot nyemitterade aktier i Bolaget i Ersättningsemissionen.

Styrelsen har mot bakgrund av ovan, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 1 juni 2023, beslutat om Nyemissionen och Ersättningsemissionen. Garanterna har i enlighet med sina garantiåtaganden tecknat och blivit tilldelade totalt 1 430 000 aktier i Emissionerna, inklusive kvittning av Garanternas respektive garantiersättning mot nyemitterade aktier. Teckningskursen i Emissionerna är 0,50 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen vid nyttjande av TO2.

Nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av följande:

• Merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden och garantiersättning skulle vara oproportionerligt stor med hänsyn till den begränsade storleken på Nyemissionen och Ersättningsemissionen. Vidare innebär en företrädesemission omfattande arbete och kostnader för säkerställandet av företrädesemissionen, samtidigt som det inte finns några garantier för att företrädesemissionen kommer att tecknas fullt ut.
• En förutsättning för att styrelsen skulle besluta om Nyemissionen var att TO2 inte nyttjas i tillräcklig utsträckning. Huruvida Nyemissionen skulle genomföras var alltså helt beroende av innehavares nyttjande av TO2.  Det stod innehavare fritt att nyttja TO2 och därmed begränsa, eller sammantaget helt undvika, Nyemissionen.

Teckningskursen i Nyemissionen motsvarar teckningskursen vid nyttjande av TO2. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med ett antal professionella investerare över tid. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot Garanterna till följd av ingångna garantiavtal.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom Nyemissionen ökar antalet aktier i Appspotr med 1 300 000 aktier, från 10 610 197 till 11 910 197 aktier. Aktiekapitalet ökar med 91 000,00 SEK, från 742 713,79 SEK till 833 713,79 SEK. Nyemissionen innebär en utspädning om 10,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Appspotr med 130 000 aktier, från 11 910 197 till 12 040 197 aktier. Aktiekapitalet ökar med 9 100,00 SEK, från 833 713,79 SEK till 842 813,79 SEK. Ersättningsemissionen innebär en utspädning om 1,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. De angivna siffrorna tar hänsyn till nyttjandet av TO2 som per denna dag inte är registrerat vid Bolagsverket.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO2 och Emissionerna.