Styrelsen föreslår en riktad nyemission och fullt garanterad företrädesemission om totalt cirka 61 miljoner kronor för att finansiera sina kliniska program in i början av 2024
Initiator Pharma A/S (”Initiator Pharma” eller ”Bolaget”) meddelar idag att styrelsen har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma (”bolagsstämma”) för att besluta om ett förslag som möjliggör en kapitalisering om totalt cirka 61 miljoner kronor vilket gör det möjligt för bolaget att avancera alla sina kliniska program in i början av 2024. Styrelsens förslag till bolagsstämman är att besluta om en riktad nyemission om cirka 20 miljoner kronor med en lock-up om 90 dagar. Utöver detta kommer en fullt garanterad emission med rättigheter för befintliga aktieägare att delta om cirka 41 Mkr att genomföras. Den riktade nyemissionen riktar sig till långsiktiga investerare och fördelas mellan Linc AB och Adrigo Asset Management AB. Den fullt garanterade emissionen garanteras av Linc AB och Adrigo Asset Management AB. De föreslagna villkoren för såväl den riktade nyemissionen som företrädesemissionen inkluderar en teckningskurs på 7,50 kr per ny aktie. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar att godkänna förslaget kommer den riktade emissionen att verkställas direkt efter bolagsstämman. Företrädesemissionen kommer att verkställas så snart prospektet har granskats och godkänts av den danska Finansinspektionen, indikativt i mitten av juni 2022. Grundare och ledning i Initiator Pharma, som representerar cirka 10 procent av Bolagets aktier, har förklarat att de kommer att rösta för den föreslagna finansieringen vid en den extra bolagsstämman. Företrädesemissionen kommer att garanteras fullt ut av investerarna i den riktade nyemissionen. Allmänheten ges även möjlighet att teckna nya aktier i företrädesemissionen. Kallelsen till den extra bolagsstämman är avsedd att publiceras inom de närmaste dagarna.
Bakgrund och motiv
Denna finansiering kommer att säkra långsiktigt kapitalbehov i Initiator Pharma fram till början av 2024, vilket gör att bolaget kan avancera alla sina kliniska program enligt fastställda planer och prioriteringar. Finansieringen stödjer dessutom företagets affärsstrategi att identifiera attraktiva men undervärderade tillgångar i kliniskt utvecklingsfas och att utveckla dessa genom kostnadseffektiva kliniska prövningar för att leverera patientnytta och aktieägarvärde i indikationer med betydande medicinska behov i områden där ledningen i Initiator Pharma besitter signifikant expertis.
VD Claus Elsborg Olesen kommenterar
”Jag uppskattar verkligen det fortsatta stödet och förtroendet för Initiator Pharma som våra två ankarinvesterare, Linc och Adrigo, visar. Denna finansiering kommer att vara väsentlig för att ytterligare utveckla alla våra pågående program och säkra vårt finansieringsbehov till början av 2024. Linc och Adrigo visar nu ytterligare support till vårt team och bolag genom en väsentlig ökning av sitt ägande i Initiator Pharma geno denna föreslagna finansiering. Från och med nu har vi två verkligt erfarna och skickliga ankarinvesterare i vårt företag. Jag är övertygad om att detta är av stort värde för oss som ledningen och för alla aktieägare på kort såväl som lång sikt. ” säger Initiator Pharmas VD, Claus Elsborg Olesen.
Karl Tobieson, VD Linc AB, kommenterar
«Vi är glada över att fortsätta vårt stöd till Initiator Pharma-teamet, som en långsiktig investerare. Teamet har övertygat oss om sin expertis inom klinisk utveckling, och företaget är på väg att leverera mycket väsentliga datapunkter i sina kliniska program under de kommande 18 månaderna. Dessutom uppskattar vi att ledningen kontinuerligt utvärderar tillgångar i klinisk fas som kan addera värde till portföljen och bolagets utveckling. Med stöd från Linc har Initiator nu finansiell stabilitet att fokusera och ägna sina resurser till pågående studier och affärsutvecklingsaktiviteter” säger Karl Tobieson, VD Linc AB.
Den föreslagna riktade emissionen i korthet
Den föreslagna riktade emissionen av aktier om cirka 20 MSEK avtalas skriftligen mellan Bolaget och nedan nämnda investerare med en lock-up om 90 dagar. Den föreslagna teckningskursen i den riktade nyemissionen är 7,50 kronor per aktie.
| Investerare | Antal aktier | Belöpp (SEK) | |
| Linc AB | 1,333,333 | 9,999,997.50 | |
| Adrigo Asset Management AB | 1,333,333 | 9,999,997.50 | |
| Totalt | 2,666,666 | 19,999,995.oo | |
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt för teckning är att söka säkerställa finansieringen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Genom att genomföra en riktad emission, och samtidigt säkerställa en fullt garanterad efterföljande företrädesemission, enligt nedan, är det styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och krav och att de kombinerade transaktionerna ligger i alla aktieägares och bolagets kollektiva intresse.
Under förutsättning att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut kommer den riktade emissionen av aktier att medföra en ökning av antalet aktier i Bolaget med 2 666 666 aktier, från 43 772 462 aktier till 46 439 128 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med 279 999,93 DKK, från 4 596 108,51 DKK till 4 876 108,44 DKK. Den riktade emissionen kommer att resultera i en utspädning om cirka 5,7 procent för de befintliga aktieägarna baserat på antalet aktier i Bolaget efter den riktade emissionen.
Den föreslagna företrädesemissionen i korthet
Förutsatt att bolagsstämman beslutar att godkänna ett bemyndigande för styrelsen att genomföra en företrädesemission kommer företrädesemissionen att bestå av högst 5 463 426 nya aktier. Företrädesemissionen, som säkerställs skriftligen till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiavtal, kommer att tillföra Bolaget cirka 41 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.
Grundare och ledning, som representerar cirka 10 procent av aktierna, har deklarerat att de kommer att rösta för den föreslagna finansieringen vid extrastämman.
Den föreslagna teckningskursen i företrädesemissionen är 7,50 kronor per aktie.
Initiator Pharma har erhållit teckningslöften och garantiåtaganden motsvarande 100 procent av företrädesemissionen från Linc och Adrigo. Teckningsåtagandena motsvarar cirka 8,55 miljoner kronor (20,86 procent av den totala emissionslikviden). Garantiåtaganden i företrädesemissionen motsvarar cirka 32,45 miljoner kronor (79,14 procent av den totala emissionslikviden). Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkrats genom förhandsaffär, bankgaranti eller liknande. För garantiåtagandena utgår kontant premieersättning med 14 procent.
De föreslagna villkoren i företrädesemissionen innefattar att Initiator Pharmas aktieägare har rätt att teckna två (2) nya aktier per sjutton (17) befintliga aktier. Allmänheten ges även rätt att teckna i företrädesemissionen.
Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen samt handelsdatum och datum för teckningsperioden och andra viktiga datum kommer att meddelas så snart Bolaget har en mer detaljerad översikt över när teckningsperioden kan ske.
För ytterligare information om Initiator Pharma, vänligen kontakta:
Claus Elsborg Olesen, VD
Telefon: +45 6126 0035
E-post: [email protected]
För ytterligare information om kapitalisering, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 - 615 14 10
E-post: [email protected]
www.sedermera.se
