Styrelsen för Litium beslutar om spridningsemission

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I LITIUM AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Styrelsen för Litium AB (publ) (”Litium” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en riktad nyemission av aktier till allmänheten om högst 2,5 MEUR, motsvarande cirka 26,2 MSEK (”Erbjudandet”), med stöd av det bemyndigande som erhölls från den ordinarie bolagsstämman den 27 april 2020. Syftet med Erbjudandet är att få en större spridning av ägandet i Bolaget för att skapa förutsättningar för en bättre likviditet i handeln med aktien, samt tillföra Bolaget ytterligare kapital för att stärka sin position på marknaden för e-handelsplattformar. Teckningskursen i Erbjudandet kommer motsvarande den volymviktade genomsnitts-kursen på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) under anmälningsperioden, som kommer att löpa från och med den 24 februari till och med den 9 mars 2021, med en rabatt om tio (10) procent.

Erbjudandet i sammandrag

• Erbjudandet omfattar högst 1 200 000 nyemitterade aktier och riktar sig till allmänheten i Sverige. Syftet med Erbjudandet, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att öka antalet aktieägare i Bolaget, skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i aktien och att ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning.
• Teckningskursen per aktie kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under anmälningsperioden, som kommer att löpa från och med den 24 februari till och med den 9 mars 2021, med en rabatt om tio (10) procent.
• Erbjudandet uppgår till högst 2,5 MEUR, motsvarande cirka 26,2 MSEK, och kommer därför inte att föranleda upprättande av prospekt. Då Erbjudandet kan uppgå till högst cirka 26,2 MSEK kan antalet aktier i Erbjudandet, beroende på slutlig teckningskurs, bli färre än 1 200 000.
• Tilldelning i Erbjudandet kommer att beslutas av Bolagets styrelse i samråd med Avanza. Om Erbjudandet övertecknas kommer tilldelning i första hand ske med minimiposter till så många investerare som möjligt och därefter pro-rata till anmält antal aktier. Därutöver kan tilldelning komma att prioriteras till strategiska investerare samt till Avanzas kunder.
• Anmälan för teckning av aktier ska ske genom Avanzas internettjänst. Minsta investering uppgår till 200 aktier, och därefter i jämna poster om 10 aktier.
• Litium har idag offentliggjort ett informationsmemorandum med fullständiga villkor för Erbjudandet, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida och kommer att göras tillgängligt på Avanzas hemsida.

Bakgrund och motiv

Litium är specialiserade på molnbaserade plattformar för digital handel och har idag en kundbas på över 200 kunder. 2013 genomförde Litium en strategisk omläggning genom att avyttra Bolagets konsultverksamhet för att bli en renodlad mjukvaruleverantör och samverka med externa implementationspartners och teknologipartners för kompletterande produkter och tjänster. Litium har sedan dess kontinuerligt ökat omsättningen och de repetitiva avtalsintäkterna genom försäljning genom Bolagets egen säljstyrka och försäljning genom Litiums över 40 implementationspartners. Litium har därmed tagit marknadsandelar på den växande marknaden för plattformar för digital handel, en marknadstillväxt driven av exempelvis förändrat konsumtionsmönster avseende fördelningen av handel i fysiska butiker och handel online. Under perioden 31 december 2017 till den 31 december 2020 ökade Bolagets viktigaste nyckeltal, årliga avtalsintäkter (ARR), med 133 procent från cirka 22 MSEK till cirka 51,3 MSEK.

Litiums tillväxt har sedan 2016 finansierats genom kapital från aktiemarknaden då Bolaget listades på Aktietorget, numera Spotlight Stock Market. Sedan listningen har Bolaget fortsätt att växa och är idag ett etablerarat bolag som en av de ledande leverantörerna i Norden av helhetslösningar för digital handel. Bolaget genomförde den 16 december 2020 ett listbyte och är sedan dess upptagna till handel på Nasdaq First North.

I linje med listbytet avser Bolaget att fortsätta arbetet med att utöka marknadens kännedom om Bolaget, öka antalet aktieägare och likviditeten i aktien, öka innovationstakten samt bidra till att underbygga Litiums strategi att delta i en konsolidering av marknaden. Bolagets styrelse har därav beslutat om att genomföra Erbjudandet.

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 1 200 000 nyemitterade aktier och teckningskursen per aktie kommer att motsvara den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North under anmälningsperioden, vilken kommer löpa mellan den 24 februari till och med den 9 mars 2021, med en rabatt om tio (10) procent. Teckningskursen kan inte understiga 22 SEK eller överstiga 35 SEK. Inget courtage utgår för tecknade aktier. Erbjudandet kan inte överstiga ett värde om 2,5 MEUR, motsvarande cirka 26,2 MSEK, vilket innebär att antalet aktier i Erbjudandet, beroende på slutlig teckningskurs, kan understiga nyemissionens högsta antal.

Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget högst cirka 26,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Erbjudandet kan innebära en utspädningseffekt om högst cirka 8,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget genom att antalet aktier kan öka med högst 1 200 000, från 13 177 109 till 14 377 109. Aktiekapitalet kan genom Erbjudandet öka med högst 1 200 000 SEK från 13 177 109 SEK till 14 377 109 SEK.

I samband med Erbjudandet har samtliga i Bolagets styrelse och ledningsgrupp som äger aktier ingått ett lock up-avtal, med sedvanliga undantag, för en period om 90 dagar från idag, den 23 februari 2021.

I syfte att möjliggöra leverans till investerare i samband med tilldelningen i Erbjudandet har FastPartner AB, storägare i Litium, lånat ut 1 200 000 aktier till Avanza.

Indikativ tidplan

• Informationsmemorandum har idag, den 23 februari 2021, offentliggjorts och finns tillgängligt på Bolagets hemsida.
• Anmälningsperioden löper mellan den 24 februari och den 9 mars 2021 och anmälan om teckning ska vara Avanza Bank AB tillhandla senast kl. 23:59 den 9 mars 2021.
• Utfallet i Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 10 mars 2021.
• Information om tilldelning beräknas ske omkring den 10 mars 2021 genom upprättande av avräkningsnota.
• Likviddag beräknas vara den 12 mars 2021.

Rådgivare

Avanza Bank AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Litium i Erbjudandet.

För mer information kontakta:

Patrik Settlin, vd Litium AB
Mobil: +46 707 32 12 22
E-post: [email protected]

Om Litium

Litium AB (publ) är en molnbaserad plattform för digital handel som hjälper till att accelerera försäljningen för stora och medelstora företag inom både B2B och B2C. Lindex, Tingstad och Jollyroom är några av Litiums kunder, vilka totalt omsätter över 10 miljarder kronor årligen online. Litium agerar genom sitt partnernätverk på den nordiska marknaden och är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Arctic Securities är bolagets Certified Adviser och kan nås på [email protected] eller +46 844 68 61 00. För mer information besök gärna www.litium.se

Denna information är insiderinformation som Litium AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 februari 2021, klockan 18.10 CET.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Litium. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Litium kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Litium har offentliggjort idag den 23 februari 2021. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Litium för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Litiums aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Litium anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Litium inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.