Styrelsen för Inhalation Sciences beslutar om företrädesemission om cirka 17,1 MSEK

Styrelsen för Inhalation Sciences Sweden AB (publ) (”ISAB” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 6 maj 2022, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 17,1 MSEK med företrädesrätt för ISAB:s aktieägare (”Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 13,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Syftet med Företrädesemissionen är att intensifiera utvecklingen av Bolagets kontraktsforskningstjänster. Vidare meddelar Bolaget att offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet kommer senareläggas.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.

Företrädesemissionen i korthet

• Syftet med Företrädesemissionen är att primärt stödja och erhålla rörelsekapital för planerad tillväxt i den operativa verksamheten kopplat till Bolagets kontraktsforskningstjänster (IRS).
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller fem (5) teckningsrätter för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 20 april 2023, och tolv (12) teckningsrätter ger rätten att teckna en (1) nyemitterad aktie. 
• Teckningskursen är 3,60 SEK per aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa från och med den 24 april 2023 till och med den 9 maj 2023.
• Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 24 april 2023 till och med den 4 maj 2023.
• Sista dag för handel med ISAB-aktien, inklusive rätten att delta i Företrädesemissionen, är den 18 april 2023.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 80 procent av den totala emissionsvolymen.

Bakgrund och motiv

ISAB är ett svenskt kontraktforskningsorienterat Medtech-bolag som utvecklar och tillverkar innovativa lösningar för inhalationsforskning. Bolagets verksamhet baseras på en unik teknologiplattform kallad PreciseInhale, som möjliggör noggrann och reproducerbar dosering av partiklar i inandningsbara läkemedel. Denna teknologi är utformad för att underlätta forskning och utveckling av inhalationsprodukter, inklusive läkemedel och aerosoler för medicinska ändamål, forskning på luftföroreningar, och utvärdering av industriella kemikalier.

Sedan cirka ett år tillbaka befinner sig Bolaget i en transformativ fas där huvudfokus skiftats mot försäljning av avancerade kontraktsuppdragstjänster framför försäljning av själva teknologiplattformen. Denna omställning har redan visat sig substantiellt gynna Bolagets utveckling och förestående Företrädesemission avser stödja vägen till kassaflödespositivitet och fortsatt tillväxt. ISAB avser att stärka sitt tjänsteerbjudande inom inhalation ytterligare enligt fastställd affärsplan. Syftet med förestående Företrädesemission är således att säkerställa tillräckliga resurser för att genomföra Bolagets affärsplan och möta ett ökat kundbehov av IRS-tjänster.

Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 17,1 MSEK före emissionskostnader om sammanlagt cirka 3,5 MSEK (varav kostnader för garantiåtaganden uppgår till cirka 1,8 MSEK). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Företrädesemissionen om cirka 13,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av Företrädesemissionens totala volym. Dessa åtgärder har dock inte säkerställts genom förhandstransaktioner, bankgaranti eller liknande arrangemang.

Nettolikviden om cirka 13,6 MSEK är avsedd att finansiera nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

• Expansion av existerande tjänster och relevant organisation – cirka 65 procent
• Forsknings- och utvecklingskostnader – cirka 20 procent
• Återbetalning av lånekredit – cirka 15 procent

Företrädesemissionen

Den 6 april 2023 beslutade styrelsen för ISAB om Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen emitteras högst 4 739 889 aktier till en teckningskurs uppgående till 3,60 SEK per aktie.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 20 april 2023 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 24 april 2023 till och med den 9 maj 2023. Sista dag för handel i ISAB-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 18 april 2023.

Aktieägare som på avstämningsdagen, den 20 april 2023, är registrerade som aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla fem (5) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Tolv (12) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Genom Företrädesemissionen kan antalet aktier i Bolaget öka med högst 4 739 889 aktier, från 11 375 734 aktier till 16 115 623 aktier och aktiekapitalet kan öka med högst 1 895 955,60 SEK, från 4 550 293,60 SEK till 6 446 249,20 SEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 29,4 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).

Ett informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen kommer att publiceras före teckningsperiodens början.

Teckningsåtaganden och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 1,8 MSEK, motsvarande cirka 10,4 procent av Företrädesemissionen, och garantiåtaganden om cirka 11,9 MSEK, motsvarande cirka 69,6 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 80 procent. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktioner, bankgarantier eller liknande arrangemang. För garantiåtagandena erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om femton (15) procent av garanterat belopp i kontant ersättning alternativt arton (18) procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Respektive person som lämnat garantiåtagande har rätt att välja om ersättningen ska utgå kontant eller genom emission av nya aktier. Ersättning genom emission av aktier är dock villkorad av att årsstämman i Bolaget bemyndigar styrelsen att besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare är ersättningen genom emission av aktier begränsad av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. För det fall emissionsgaranter väljer ersättningen i form av aktier och det antal aktier som behöver emitteras skulle leda till att bolagsordningens gränser överskrids kommer en pro rata fördelning av aktierna ske i förhållande till varje garants fordran på garantiersättning mot Bolaget. För det fall garanten inte kan erhålla hela garantiersättningen i form av aktier kommer resterande del av garantiersättningen att utbetalas via kontantersättning.

Preliminär tidplan

En preliminär tidplan för Företrädesemissionen följer nedan (alla datum hänför sig till 2023):

18 april	Sista handelsdag inklusive rätten att erhålla teckningsrätter.
19 april	Första handelsdag exklusive rätten att erhålla teckningsrätter.
20 april	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen.
21 april	Informationsmemorandumet avseende Företrädesemissionen förväntas offentliggöras.
24 april – 4 maj	Handel i teckningsrätter på Spotlight Stock Market.
24 april – 9 maj	Teckningsperiod i Företrädesemissionen.
24 april	Handel med BTA (betald tecknad aktie) börjar. Handel pågår till och med dess att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Omkring den 12 maj	Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.

Nytt datum för delårsrapport för första kvartalet 2023

ISAB kommer att publicera delårsrapporten för första kvartalet, 1 januari 2023 – 31 mars 2023, den 31 maj 2023 i stället för som tidigare kommunicerat den 23 maj 2023.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.