Styrelsen för InDex Pharmaceuticals Holding AB har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 533 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

14 januari, 2021 – Styrelsen i InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) (”InDex” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma som hölls den 12 januari 2021, beslutat om en företrädesemission om cirka 444 miljoner aktier till en teckningskurs om 1,20 kronor per aktie (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och nya investerare, inklusive bland annat HBM Healthcare Investments, Handelsbanken Fonder, Linc och Fjärde AP-fonden. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 533 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.

Företrädesemissionen i korthet

• Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera den viktiga inledande induktionsstudien i ett sekventiellt fas III-program för Bolagets främsta läkemedelskandidat, cobitolimod, inklusive läkemedelstillverkning samt utöver det finansiera allmänna företagsändamål och skapa finansiell flexibilitet.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls fem (5) teckningsrätter. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 5:1.
• Teckningskursen har fastställts till 1,20 kronor per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 533 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 45 miljoner kronor.¹
• Företrädesemissionen omfattas till sin helhet av teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare, däribland Linc, Fjärde AP-fonden och SEB-stiftelsen, åtaganden från vissa befintliga aktieägare respektive externa investerare, däribland HBM Healthcare Investments, Handelsbanken Fonder, Linc och Fjärde AP-fonden, om att förvärva och utnyttja teckningsrätter (och från vissa befintliga aktieägare motsvarande åtaganden om att sälja sådana teckningsrätter) samt garantiåtaganden från externa investerare.
• Teckningsperioden löper från och med den 22 januari 2021 till och med den 5 februari 2021.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 21 januari 2021. Sista dagen för handel i InDex aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 19 januari 2021 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 20 januari 2021.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 22 januari 2021 till och med den 3 februari 2021.
• Genom Företrädesemissionen kan högst 443 906 375 nya aktier emitteras.
• För att inte förlora värdet på teckningsrätterna, måste innehavare av teckningsrätter utnyttja teckningsrätterna för teckning av nya aktier under teckningsperioden eller sälja teckningsrätterna som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter.

¹Varav cirka 12 miljoner kronor består av ersättning för garantiåtaganden.

Peter Zerhouni, VD för InDex
”Investeringarna från ledande svenska och internationella life science-specialister, av både nya och befintliga ägare som deltar i emissionen, är ett kvitto på InDex potential. Tack vare sin enastående kombination av effekt och säkerhet samt nya och unika verkningsmekanism kan vår läkemedelskandidat cobitolimod göra stor skillnad för många patienter som lider av ulcerös kolit. Med finansieringen säkrad fram till nästa avgörande kliniska studieresultat ser vi fram emot att starta fas III-programmet.”

Bakgrund och motiv
InDex är ett läkemedelsutvecklingsbolag med fokus på immunologiska sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ. Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod, som InDex utvecklar som en ny behandling för måttlig till svår ulcerös kolit. Givet den enastående kombinationen av effekt och säkerhet, tar nu InDex cobitolimod vidare till fas III, vilket är det sista utvecklingssteget före ansökan om marknadsgodkännande.

Ulcerös kolit är en kronisk sjukdom som orsakas av inflammation i tjocktarmen. Idag lider omkring två miljoner människor i Europa och USA av ulcerös kolit, en sjukdom som har stor inverkan på patientens livskvalitet. Symtomen kännetecknas av slem- och blodblandade diarréer, frekventa tarmtömningar, smärta, feber, viktminskning och blodbrist. Trots de olika läkemedel som finns tillgängliga lider många patienter med ulcerös kolit fortfarande av svåra symtom och dagens behandlingar kan ge allvarliga biverkningar.

Cobitolimod är en unik Toll-like receptor 9 (TLR9) agonist som kan ge en lokal anti-inflammatorisk effekt i tjocktarmen, vilket kan leda till läkning av tarmslemhinnan och lindring av de kliniska symtomen vid ulcerös kolit. Cobitolimod mötte det primära effektmåttet i fas IIb-studien CONDUCT och uppvisade en enastående kombination av effekt och säkerhet. Resultaten publicerades nyligen i den ansedda medicinska tidskriften The Lancet Gastroenterology & Hepatology.

Efter resultaten från fas IIb-studien CONDUCT fick InDex positiv respons från US Food and Drug Administration (FDA) och den Europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) rörande fas III-utveckling, och båda myndigheterna stödjer att cobitolimod tas vidare till fas III för patienter med måttlig till svår vänstersidig ulcerös kolit. Baserat på regulatoriska riktlinjer planerar Bolaget ett sekventiellt fas III-program med två induktionsstudier och en underhållsstudie med patienter som har svarat på cobitolimod som induktionsbehandling.

I den viktiga inledande induktionsstudien, som avses finansieras genom Företrädesemissionen, planerar Bolaget att inkludera cirka 400 patienter. Det primära effektmåttet, klinisk remission kommer att mätas vid vecka 6. Utöver dosstyrkan 250 mg, planeras studien även att utvärdera en högre dos om 500 mg i en adaptiv studiedesign. Denna högre dos har potential att ge en ännu högre effekt än vad som observerades i fas IIb-studien CONDUCT. Bolaget uppskattar att den första induktionsstudien kommer att ta 18 till 24 månader att genomföra från studiestart. Vid ett positivt resultat i den första induktionsstudien planerar InDex att påbörja den andra induktionsstudien.

InDex primära fokus är att påbörja fas III-utveckling snart som möjligt med stöd av de positiva resultaten i fas IIb-studien CONDUCT, den positiva regulatoriska responsen och de stödjande resultaten från de marknadsundersökningar som InDex låtit genomföra, vilka underbygger Bolagets tro på marknadspotentialen för cobitolimod. Med cobitolimods nya och unika verkningsmekanism, konkurrenskraftiga effekt och utmärkta säkerhetsprofil, bedömer InDex att läkemedelskandidaten har stor kommersiell potential.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är ett viktigt steg för att möjliggöra den första induktionsstudien och säkerställa en fortsatt och framgångsrik utveckling av Bolaget i enlighet med dess affärsplan och strategi. Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera den viktiga inledande induktionsstudien i ett sekventiellt fas III-program för Bolagets främsta läkemedelskandidat, cobitolimod, inklusive läkemedelstillverkning samt utöver det finansiera allmänna företagsändamål och skapa finansiell flexibilitet.

 

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 143 miljoner kronor av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 27 procent av emissionen, varav de beloppsmässigt största teckningsförbindelserna har lämnats av Linc och Fjärde AP- fonden som åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar, motsvarande 10 respektive 7,5 procent av Företrädesemissionen. Åtaganden från vissa befintliga aktieägare och externa investerare om att förvärva och utnyttja teckningsrätter uppgår till cirka 155 miljoner kronor, motsvarande cirka 29 procent av Företrädesemissionen, av vilka de beloppsmässigt största åtagandena har erhållits från HBM Healthcare Investments, Handelsbanken Fonder, Linc och Fjärde AP-fonden. SEB Venture Capital och Stiftelsen Industrifonden har åtagit sig att överlåta motsvarande antal teckningsrätter till de ovan nämnda investerarna. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 235 miljoner kronor, motsvarande cirka 44 procent av emissionen. Dessa garantiåtaganden har lämnats av ett externt garantikonsortium, som satts samman av, och även innefattar, Barclays Bank Ireland PLC och Carnegie Investment Bank AB (publ).

Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår sedvanlig garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om fem (5) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår till de parter som har lämnat teckningsförbindelser. Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Företrädesemissionen
Styrelsen har fattat beslut om att genomföra en emission av högst 443 906 375 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, dvs. Företrädesemissionen såsom definierad ovan. Beslutet fattades med stöd av det bemyndigande som erhölls från extra bolagsstämma den 12 januari 2021. Teckningskursen uppgår till 1,20 kronor per ny aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 533 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 45 miljoner kronor (i huvudsak bestående av ersättning för emissionsgarantier, arvode till rådgivare och kostnader för praktisk hantering). För information angående användning av förväntad nettolikvid, se avsnittet ”Bakgrund och motiv” ovan. Vid full teckning kommer Bolagets aktiekapital att ökas med 8 878 127,5 kronor innebärande en utspädning om cirka 83,3 procent (baserat på antalet aktier efter genomförandet av Företrädesemissionen).

Aktieägarna i Bolaget kommer äga företrädesrätt att teckna de nya aktier som omfattas av Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 21 januari 2021 erhålls fem (5) teckningsrätter, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya aktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

• i första hand till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.

• i andra hand till dem som anmält intresse om att teckna nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som anges i teckningsanmälan.

• i sista hand till dem som har ingått garantiåtaganden med Bolaget. Tilldelning ska ske pro rata i förhållande till deras respektive garantibelopp.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om nettolikvid, lämnade garantiåtaganden m.m. kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget senast i samband med att teckningsperioden inleds.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

19 januari 2021 – Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

20 januari 2021 – Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

21 januari 2021 – Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt

21 januari 2021 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt

22 januari – 3 februari 2021 – Handel i teckningsrätter

22 januari – 5 februari 2021 – Teckningsperiod

9 februari 2021 – Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

12 februari 2021 – Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket

 

Rådgivare
Barclays Bank Ireland PLC och Carnegie Investment Bank AB (publ) har utsetts till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är juridisk rådgivare till Barclays Bank Ireland PLC och Carnegie Investment Bank AB (publ).
 

För ytterligare information kontakta:
Peter Zerhouni, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +46 (0) 8 122 038 50

 

Denna information är sådan information som InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 januari 2021 kl. 8:45 CET.
 

Kort om InDex Pharmaceuticals
InDex är ett läkemedelsföretag med fokus på immunologiska sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ. Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod som är i sen klinisk utvecklingsfas för behandling av måttlig till svår ulcerös kolit – en funktionsnedsättande, kronisk inflammation av tjocktarmen. InDex har också utvecklat en plattform av patentskyddade substanser, så kallade DNA-baserade ImmunModulerande Sekvenser (DIMS), med potential att användas vid behandling av olika immunologiska sjukdomar.

InDex är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB med e-postadress [email protected] och telefonnummer +46 8 121 576 90 är Bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com.

Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”). Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 21 januari 2021. Prospektet kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen samt offentliggöras på www.indexpharma.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av aktierna. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat” (inklusive, till undvikande av tvivel, Storbritannien under övergångsperioden för Brexit) är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

 

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av ett eventuellt erbjudande.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.