Styrelsen för Hemply Balance AB (”Hemply” eller ”Bolaget”) kallar till bolagsstämma för behandling av förlag om nyemission

Den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, samt att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman enligt lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) i den ordning som beskrivs nedan.

Informationen om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 12 juli 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. 

A. Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman ska: 

·      vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 4 juli och, 

·      anmäla sitt deltagande senast den 11 juli, genom att skicka in komplett postomröstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Information om poströstning” nedan. 

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 4 juli, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. 

B. Information om poströstning 

Bolaget ha beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning med stöd av lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. 

Ett poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hemplybalance.com, från och med den 28 juni. Poströstningsformuläret ska vara ifyllt och mottaget av Bolaget senast den 11 juli.

Formuläret ska skickas med post till Hemply Balance Holding AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2022” Artillerigatan 42 (3tr) 114 45 Stockholm, eller via e-mail till [email protected]. En poströst kan återkallas fram till och med den 11 juli genom att skicka ett e-post till [email protected]. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. 

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktioner finns i poströtningsformuläret.    

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdandet, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdandet om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuella registreringsbevis ska bifogas till postomröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.hemplybalance.com.   

För frågor om stämman vänligen kontakta Bolaget via e-post till [email protected].

C. Förslag till dagordning 

1.     Stämmans öppnande

2.     Val av ordförande vid stämman 

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.     Val av en eller två protokolljusterare

5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 

6.     Godkännande av dagordning 

7.     Prövning av förslag om riktad nyemission

8.     Stämmans avslutande 

D. Förslag till beslut 

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen. 

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman 

Styrelsen föreslår att Carl-Fredrik Morander väljs till ordförande vid stämman. 

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd 

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrk av justeringspersonerna. 

Punkt 4 - Val av en eller två protokolljusterare 

Styrelsen föreslår Pingis Berg-Hadenius eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisat, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet. 

Punkt 7 - Prövning av förslag om riktad nyemission

Styrelsen föreslår en riktad emission om högst 400 000 aktier riktad till vissa befintliga ägare, styrelsen samt bolagets ledande befattningshavare.

1. Nyemission av högst 400 000 aktier, varvid bolagets aktiekapital kan öka med högst 137 106 kronor.
2. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa aktieägare, styrelsen samt bolagets ledande befattningshavare.
3. Teckningskursen är 5 kronor per aktie. Betalning ska kunna ske kontant och genom kvittning.
4. Teckning av aktier ska ske senast den 18 juli. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för aktier som ska betalas kontant ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. Vid full teckning innebär det en utspädning för befintliga aktier på 13,6%
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunderna för teckningskursen får anföras följande. Hemply Balance har ett behov av att kapitalisera bolaget och med dagens marknadsläge bedömer styrelsen inte att det är möjligt att genomföra en företrädesemission.

Beslutet kräver att aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman röstar för beslutet.

E. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster 

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på̊ bedömningen av ett ärende på̊ dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det ska ske utan väsentlig skada för Bolaget. 

Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämnts ovan med avseende på dotterföretag. 

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före stämman, dvs. senast den 2 juli 2022, via epost [email protected]. Upplysningarna lämnats av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.hemplybalance.com och hos Bolaget på ovan angiven adress senast den 5 juli 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som angivit sin adress. 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Lenne
VD
Email: [email protected]

Pingis Berg-Hadenius
Styrelseordförande
Email: [email protected]

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Hemply. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom i det riktade emissionsförfarandet.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Hemplys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.