Styrelsen för Double Bond Pharmaceuticals International AB (publ) beslutar om riktad kvittningsemission av aktier till Nowo Global Fund om cirka 3,6 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Double Bond Pharmaceuticals International AB (publ) (”Double Bond Pharmaceuticals”, ”DBP” eller ”Bolaget”) har idag den 20 februari 2024, under bemyndigande från årsstämman den 24 maj 2023,  beslutat att genomföra en riktad emission av 6 674 639 aktier av serie B till Nowo Global Fund (”Nowo Global Fund”, eller ”Fordringshavaren”) som förvaltas av Nowo Fund Management AB, där betalning för tecknade aktier i den riktade emissionen sker genom kvittning av Fordringshavarens utestående fordran gentemot Bolaget (den ”Riktade Emissionen” eller ”Kvittningsemissionen”). Double Bond Pharmaceuticals offentliggjorde genom pressmeddelande den 1 december 2023 att Bolaget fattat beslut om att utställa ett obligationslån med ett lånebelopp om sammanlagt 3,5 MSEK, vilken tecknades i sin helhet av Nowo Global Fund (”Obligationen” eller ”Obligationslånet”). Obligationslånets nominella belopp, inklusive upplupen ränta uppgår per idag den 20 februari 2024 till cirka 3,6 MSEK och hela beloppet kvittas i den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts av styrelsen i Bolaget på armlängds avstånd och i samråd med Fordringshavaren och uppgår till 0,54561 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste 10 handelsdagarna i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market fram till och med den 19 februari 2024. I samband med den Riktade Emissionen tillförs Bolaget cirka 3,6 MSEK och Obligationslånet kommer skrivas ner med motsvarande belopp i Bolagets balansräkning.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen för Double Bond Pharmaceuticals har idag den 20 februari 2024, med bemyndigande från årsstämman den 24 maj 2023, beslutat att genomföra den Riktade Emissionen av 6 674 639 aktier av serie B till Nowo Global Fund, där betalning för tecknade aktier i den Riktade Emissionen sker genom kvittning av Nowo Global Funds utestående fordran gentemot Bolaget under Obligationslånet.

Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts av styrelsen i Bolaget på armlängds avstånd och i samråd med Fordringshavaren och uppgår till 0,54561 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste 10 handelsdagarna i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market fram till och med den 19 februari 2024. För att säkerställa att teckningskursen i den Riktade Emissionen är marknadsmässig har parterna på armlängds avstånd kommit överens att teckningskursen ska motsvara det lägsta av en 10-dagars, 20-dagars och 30-dagars volymvägd genomsnittlig betalkurs i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market (”VWAP”) vilka respektive uppgår till: 0,54561 SEK avseende 10-dagars VWAP (från den 6 februari 2024 till den 19 februari 2024); 0,59574 SEK avseende 20-dagars VWAP (från den 23 januari 2024 till den 19 februari 2024); 0,6504 SEK avseende 30-dagars VWAP (från den 9 januari 2024 till den 19 februari 2024).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets styrelse, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden anser att den Riktade Emissionen av 6 674 639 B-aktier till Nowo Global Fund, ligger i Bolagets och  aktieägarnas intresse då Bolaget till följd av den Riktade Emissionen: på ett tids- och kostnadseffektivt sätt får en stärkt balansräkning genom att befintlig skuld under Obligationslånet om cirka 3,6 MSEK försvinner; undviker ytterligare räntekostnader kopplade till Obligationens kommande ränteperioder vilka annars hade utgått till och med Obligationens förfallodatum; undviker osäkerhet kring huruvida teckningslikvid som inflyter i samband nyttjande av teckningsoptioner av serie TO3B är tillräcklig för att återbetala Obligationslånet.

Obligationslånets villkor

Double Bond Pharmaceuticals offentliggjorde genom pressmeddelande den 1 december 2023 att Bolaget fattat beslut om att utställa ett Obligationslån med ett lånebelopp om sammanlagt 3,5 MSEK, vilket tecknades i sin helhet av Nowo Global Fund, där syftet med att ställa ut Obligationslånet var att erhålla kortsiktigt rörelsekapital fram till dess att transaktionen med Vivo Biopharma LLC som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 17 september 2023 förväntas slutföras.

För teckning av Obligationens sammanlagda nominella belopp utgick en uppläggningsavgift om 5,0 procent av sådant belopp till Nowo Global Fund, motsvarande cirka 0,2 MSEK, vilken drogs av från lånebeloppet som utbetalades till Bolaget under Obligationen. Obligationen löper med en ränta om 1,5 procent per varje påbörjad 30-dagarsperiod beräknad på Obligationens totala nominella belopp.

Återbetalning av Obligationens sammanlagda nominella belopp, inklusive upplupen ränta förfaller till betalning det tidigaste av följande datum: (i) det datum som infaller en (1) bankdag efter registrering hos Bolagsverket av de aktier som tecknas med stöd av Bolagets utestående teckningsoptioner av serie TO3B med teckningsperiod från och med 27 maj 2024 till och med den 10 juni 2024, och (ii) den 27 juni 2024, i den mån Bolaget dessförinnan inte beslutat om förtida återbetalning i enlighet med obligationsvillkoren. I och med den Riktade Emissionen utgår endast ränta fram till och med dagen för styrelsens beslut om den Riktade Emissionen och kvittas i sin helhet mot B-aktier i Bolaget.

Förändring av antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom den Riktade Emissionen ökar Bolagets aktiekapital med 333 731,95 SEK, från 4 767 679,20 SEK till 5 101 411,15 SEK och antalet aktier ökar med 6 674 639 aktier, från 95 353 584 aktier till 102 028 223 aktier. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare till följd av den Riktade Emissionen uppgår till cirka 6,54 procent, räknat på det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Emissionen.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Qap Legal Advisors AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.

Denna information är sådan som DBP är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-02-20 19:44 CET.