Styrelsen för ByggPartner Gruppen har beslutat om en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 279 MSEK

Sammanfattning

• Styrelsen i ByggPartnerGruppen har i dag, med stöd av bemyndiganden från Bolagets årsstämma den 20 juni 2023, beslutat om Företrädesemissionen.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 279,1 MSEK före kvittning om 61,5 MSEK och före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
• Nettolikviden är avsedd att användas för att stärka Bolagets likviditet och soliditet med anledning av genomförda projektnedskrivningar.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 10,70 SEK per aktie.
• Den som på avstämningsdagen den 30 juni 2023 är aktieägare i ByggPartnerGruppen har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen omfattar högst 26 083 965 aktier. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 60,0 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja teckningsrätter.
• I det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet med 20 MSEK vid större intresse från investerare kommer aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen i stället få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 61,6 procent.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa från och med den 4 juli 2023 till och med den 18 juli 2023.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 173,4 MSEK, motsvarande cirka 62,1 procent av Företrädesemissionen, från ett flertal av Bolagets större aktieägare.
• Därtill har bland annat Per Sjöstrand, grundare och styrelseordförande i Instalco AB (publ) samt styrelseordförande i Green Landscaping Group AB (publ), åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt motsvarande 25,0 MSEK. Totala åtaganden för teckning av aktier utan företrädesrätt uppgår till 27,0 MSEK, motsvarande cirka 9,7 procent av Företrädesemissionen.
• Bolaget har således erhållit teckningsåtaganden för teckning av aktier både med och utan företrädesrätt som sammanlagt uppgår till cirka 200,4 MSEK, motsvarande cirka 71,8 procent av Företrädesemissionen.
• Bolaget har vidare erhållit garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 78,7 MSEK från ett garantikonsortium, motsvarande 28,2 procent av Företrädesemissionen.
• Genom erhållna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är Företrädesemissionen fullt säkerställd.
• I tillägg till Företrädesemissionen, och förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas, är styrelsen bemyndigad att genomföra ytterligare en emission för att möta potentiell ytterligare efterfrågan från strategiska investerare och därmed bredda aktieägarbasen i ByggPartnerGruppen, vilket skulle tillföra Bolaget högst 20 MSEK före emissionskostnader.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 29 juni 2023.

Bakgrund och motiv

ByggPartnerGruppen meddelade den 7 maj 2023 att Bolaget beslutat att genomföra projektnedskrivningar och riskreserveringar om cirka 220 MSEK i främst Mälardalen. Bolagets fortsatta verksamhet i Mälardalen har ställts om till en betydligt lägre risknivå. För att minimera risken för fortsatta resultatavvikelser beslutade styrelsen om projektnedskrivningar inklusive riskreserveringar om cirka 220 MSEK som fullt ut belastade resultatet i första kvartalet 2023. Styrelsens beslut om projektnedskrivningarna och riskreserveringarna minimerar enligt Bolaget risken för fortsatta resultatavvikelser.

Den 1 juli 2022 tillträdde Bolaget två förvärv av bolagen Åhlin & Ekeroth och Flodéns. Genom förvärven ökade antalet anställda från 600 till 1 100 och omsättningen ökade från 2,3 miljarder SEK till 4,5 miljarder SEK (proforma 2021). Förvärven finansierades genom banklån om 200 MSEK, utökad rörelsekredit, egen kassa samt kvittningsemissioner. Banken har lämnat dispens (eng. waiver), till följd av att Bolaget på grund av nedskrivningarna inte uppfyller bankens kovenanter, med förbehållet att Bolaget fullföljer Företrädesemissionen senast den 31 augusti 2023 för att stärka Bolagets balansräkning.

Genom Företrädesemissonen, som är fullt säkerställd genom ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden, stärker Bolaget sin soliditet och likviditetsposition samtidigt som skuldsättningen minskar.

Användning av emissionslikvid

Åhlin & Ekeroth Invest AB (”ÅEI”) äger rätt till en tilläggsköpeskilling som avtalades fram i samband med förvärvet i juli 2022. Inom ramen för Företrädsemissionen har Bolaget och ÅEI kommit överens om att tilläggsköpeskillingen ska fastställas till totalt 105 MSEK inklusive upplupen ränta (”Tilläggsköpeskillingen”). ÅEI utgör en av de befintliga ägarna i Bolaget som har ingått teckningsförbindelse i samband med Företrädesemissonen till ett belopp om cirka 61,3 MSEK. De aktier som ÅEI tilldelas i Företrädesemissonen kommer att betalas genom kvittning av motsvarande del av Tilläggsköpeskillingen. Resterande del av Tilläggsköpeskillingen, som uppgår till cirka 43,7 MSEK kommer att omvandlas till ett efterställt lån.

Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 279,1 MSEK före emissionskostnader och kvittning om cirka 61,3 MSEK. Nettolikviden avses användas till att minska Bolagets skuldsättning samt stärka Bolagets likviditet och soliditet som försämrats med anledning av projektnedskrivningarna.

Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 30 juni 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i ByggPartnerGruppen erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Härutöver erbjuds investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Teckningskursen är 10,70 SEK per aktie, vilket innebär att ByggPartnerGruppen kommer tillföras en bruttolikvid om cirka 279,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittning, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i ByggPartnerGruppen att öka med 26 083 965, från 17 389 311 till 43 473 276, och aktiekapitalet öka med högst cirka 27 678 231,73 SEK, från cirka 18 452 155,55 SEK till cirka 46 130 387,28 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 60,0 procent (baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

I tillägg till Företrädesemissionen, och förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas, är styrelsen bemyndigad att genomföra ytterligare en emission för att möta potentiell ytterligare efterfrågan från strategiska investerare och därmed bredda aktieägarbasen i ByggPartnerGruppen, vilket skulle tillföra Bolaget högst 20 MSEK före emissionskostnader. I det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet med 20 MSEK kommer antalet aktier i ByggPartnerGruppen att öka med ytterligare 1 869 158 och aktiekapitalet att öka med ytterligare cirka 1 983 402,00 SEK. I det fall Bolaget utökar emissionsbeloppet med 20 MSEK kommer aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen i stället få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 61,6 procent.

Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 28 juni 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 29 juni 2023. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 4 juli 2023 till och med den 18 juli 2023. Handel i teckningsrätterna kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 juli 2023 till och med den 13 juli 2023 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 4 juli 2023 till och med den 28 juli 2023.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Ingångna teckningsförbindelser och erhållna garantiåtaganden innebär att Företrädesemissionen är fullt säkerställd.

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 173,4 MSEK, motsvarande cirka 62,1 procent av Företrädesemissionen, från ett flertal av Bolagets större aktieägare inklusive medlemmar i styrelsen.

Därtill har bland annat Per Sjöstrand, grundare och styrelseordförande i Instalco AB (publ) samt styrelseordförande i Green Landscaping Group AB (publ), åtagit sig att teckna aktier utan företrädesrätt motsvarande 25,0 MSEK. Totala åtaganden för teckning av aktier utan företrädesrätt uppgår till 27,0 MSEK, motsvarande cirka 9,7 procent av Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser för teckning av aktier med eller utan företrädesrätt.

Bolaget har vidare erhållit garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 78,7 MSEK motsvarande cirka 28,2 procent av Företrädesemissionen. Av det totala garantiåtagandet om 78,7 MSEK utgörs cirka 3,7 MSEK av garantiåtaganden från befintliga aktieägare som inte kommer erhålla någon garantiersättning deras garantiåtaganden. Resterande garantiåtaganden som tillsammans uppgår till 75 MSEK kommer erhålla en garantiersättning om åtta (8) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.

Lock up-åtaganden

Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de, med sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra värdepapper i Bolaget. Lock up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 90 dagar efter teckningsperiodens utgång.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Pareto Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens utgång.

Indikativ tidplan

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Prospekt

Ett prospekt och en anmälningssedel kommer tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på ByggPartnerGruppens hemsida, www.byggpartnergruppen.se och på Pareto Securities ABs hemsida, www.paretosec.com.

Rådgivare

Bolaget har anlitat Pareto Securities AB som finansiell rådgivare och Born Advokater som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Baker & McKenzie Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Pareto Securities AB.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den Företrädesemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller uttömmande. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Ingen av Bolaget, Pareto Securities AB eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed. Pareto Securities agerar för Bolaget i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premiers regelverk.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.