Styrelsen för Besqab har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 825 Mkr, villkorat av extra bolagsstämmas godkännande

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. SE ÄVEN VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Den 25 januari 2023 offentliggjorde Besqab AB (publ) (”Besqab” eller ”Bolaget”) styrelsens avsikt att besluta om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 825 Mkr. Styrelsen har idag, den 24 februari 2023, fattat beslut om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från en efterföljande extra bolagstämma den 29 mars 2023. De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras den 27 mars 2023. Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen, förväntas teckningsperioden löpa från och med den 6 april 2023 till och med den 20 april 2023.

Med anledning av Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden från ett flertal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten. Erhållna teckningsförbindelser uppgår till cirka 68 procent av Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsförbindelser garanteras av Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten, vilket innebär att Företrädesemissionen är fullt garanterad. Aktieägare representerande cirka 69 procent av utestående aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för godkännande av Företrädesemissionen, samt sammanhängande beslut, vid den extra bolagsstämman.

Bakgrund och motiv
Besqab är en långsiktig och erfaren bostadsutvecklare som varit verksam i mer än 30 år och utvecklat närmare 10 000 bostäder i Stockholm och Uppsala. De senaste åren har bostadsmarknaden varit stark. Besqab har nyttjat den höga efterfrågan på nyproducerade bostäder och startat flera bostadsprojekt. Med en uttalad strategi om att växa har Bolaget under 2021–2022 haft en hög produktionsvolym och en bra och stabil försäljning.

På grund av omvärldsfaktorer såsom hög inflation och stigande marknadsräntor samt ökade el- och levnadskostnader sattes bostadsmarknaden under hård press 2022. En allt större pessimism och ett ansträngt ekonomiskt läge minskade successivt försäljningstakten under det gångna året och den avvaktande hållningen hos bostadsköparna tilltog under det fjärde kvartalet. Samtidigt ökade byggkostnadsindex med 15,6 procent under 2022 och även om ökningstakten avtog fortsatte kostnadsökningarna under årets sista kvartal.

Med anledning av det förändrade marknadsläget och antaganden om en fortsatt osäker utveckling under 2023 offentliggjorde Besqab den 25 januari 2023 att styrelsen fattat beslut om att göra en avsättning av engångskaraktär för pågående projekt och en omvärdering av Bolagets exploateringsfastigheter, vilket innebar en nedskrivning i samband med bokslutet för det fjärde kvartalet 2022. Åtgärderna påverkade inte kassaflödet. Mot bakgrund av styrelsens beslut gjorde styrelsen bedömningen att Bolaget inte längre uppfyllde vissa finansiella nyckeltal enligt villkoren i Bolagets seniora icke-säkerställda gröna obligationer om totalt 800 Mkr med förfall den 14 maj 2024 (”Obligationslånen”). Besqab offentliggjorde även styrelsens avsikt att fatta beslut om Företrädesemissionen för att möjliggöra en förtida återbetalning av Obligationslånen under den andra hälften av det andra kvartalet 2023.

Mot denna bakgrund inledde Besqab den 27 januari 2023 ett skriftlig förfarande där obligationsinnehavare ombads rösta för att godkänna avsteg från villkoren för Obligationslånen. Den 7 februari 2023 offentliggjorde Besqab utfallet av det skriftliga förfarandet avseende Obligationslånen varvid obligationsinnehavarna godkände förslaget som framgick av kallelsen om godkännande av avsteg från villkoren för Obligationslånen avseende vissa finansiella nyckeltal. Det skriftliga förfarandet avslutades därmed.

Användning av emissionslikviden
Avsikten är att Företrädesemissionen ska tillföra Besqab cirka 825 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att i förtid återbetala Obligationslånen under den andra häften av det andra kvartalet 2023.

Följaktligen kommer Företrädesemissionen förändra och stärka Besqabs kapitalstruktur. Enligt Bolagets bedömning kommer en stärkt balansräkning säkerställa god tillgång till långsiktig och stabil finansiering och minskar därmed den finansiella risken. Vidare bidrar Företrädesemissionen till lägre finansieringskostnader vilket medför ett starkare kassaflöde. Det ger även Besqab fortsatt goda förutsättningar att kunna tillvarata framtida affärsmöjligheter i linje med Bolagets strategi för god lönsamhet och värdetillväxt.

Företrädesemissionen
Styrelsen i Besqab har idag, under förutsättning av godkännande vid en extra bolagstämma den 29 mars 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen beräknas tillföra Besqab cirka 825 Mkr före avdrag för emissionskostnader. De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, dvs. ökningen av aktiekapitalet, antalet nya aktier som emitteras samt teckningskurs förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras den 27 mars 2023.

Besqabs befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna aktier med företrädesrätt är den 3 april 2023. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter erbjuds till Besqabs aktieägare och övriga investerare som har ansökt om att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningsperioden förväntas pågå från och med den 6 april 2023 till och med den 20 april 2023. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 6 april 2023 till och med den 17 april 2023.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som kommer äga rum den 29 mars 2023. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat och publiceras på www.besqabgroup.se.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Besqab kommer att inkluderas i det prospekt avseende Företrädesemissionen som Besqab kommer att upprätta, vilket förväntas offentliggöras omkring den 30 mars 2023.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ett flertal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten. Erhållna teckningsförbindelser uppgår till cirka 68 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsförbindelser garanteras av Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten. Garantiersättning om 1 procent av garanterat belopp kommer att utgå till emissionsgaranterna.

Bolaget har även erhållit åtaganden att rösta för godkännande av Företrädesemissionen, samt sammanhängande beslut, vid den extra bolagsstämman från ett flertal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Skirner AB (kontrolleras av familjen Nordström), Skogstornet AB (kontrolleras av familjen Douglas), Olle Engkvists Stiftelse, Paradigm Capital och Sven Jemsten, motsvarande sammanlagt 69 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

24 februari 2023	Kallelse till extra bolagsstämma
27 mars 2023	Offentliggörande av de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen
29 mars 2023	Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen
30 mars 2023	Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
30 mars 2023	Offentliggörande av prospektet
3 april 2023	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
6 april 2023 – 17 april 2023	Handel med teckningsrätter
6 april 2023 – 20 april 2023	Teckningsperiod
Omkring 21 april 2023	Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
Omkring 25 april 2023	Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Nytt datum för Besqabs delårsrapport januari–mars 2023
Med anledning av Företrädesemissionen har Besqab beslutat att senarelägga offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för perioden januari–mars 2023 till den 31 maj 2023.

Finansiella och legala rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Swedbank AB (publ) som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB som legal rådgivare.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Carola Lavén, VD, e-post: [email protected], tel: 08-409 415 57
Magnus Ekström, CFO, e-post: [email protected], tel: 08-409 415 52

Denna information är sådan som Besqab AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruks-förordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 februari 2023 klockan 08:00 (CET).

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser, och utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, värdepapper i Bolaget i någon av de ovan nämnda jurisdiktionerna eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser i sådan jurisdiktion.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapper”) eller något annat finansiellt instrument i Besqab. Varje erbjudande avseende Värdepapper kommer endast att ske genom det prospekt som Besqab förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga Värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

I varje medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) (var och en, med undantag för Sverige, benämnd "Medlemsstat") riktas och kommuniceras detta pressmeddelande inte till allmänheten (med undantag för Sverige). I Medlemsstater riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till kvalificerade investerare i enlighet med Europarlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") ("Kvalificerade Investerare"). Personer som inte är Kvalificerade Investerare ska inte agera utifrån eller förlita sig på detta. En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart tillgänglig i en Medlemsstat för Kvalificerade Investerare och kommer endast att genomföras med sådana personer.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Besqab eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Ordern, eller (iv) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer som refereras till i (i)-(iv) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till Relevanta Personer och personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på detta. En investering eller en investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart tillgänglig i Storbritannien för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med sådana personer.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Besqabs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Besqabs uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Besqab inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller vid tidpunkten för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte ha otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.