Styrelsen beslutar om en företrädesemission om cirka 21,3 miljoner kronor

Styrelsen för Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ) (“Medfield” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 juni 2021, beslutat om en nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Medfields befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen från bl.a de institutionella investerarna Equinor Ventures AS och Gainbridge Novus Nordic. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 21,3 miljoner kronor före emissionskostnader.

”Teamet i och runt Medfield gör ett fantastiskt bra jobb och bolagets läge är riktigt bra. Det är därför viktigt att fortsätta att utveckla organisationen och förbereda för kommersialiseringsfasen. Det är också tryggt och stabilt att arbeta med ägarna och jag är mycket glad över det engagemang som finns bland befintliga och tillträdande aktieägare.” säger Stefan Blomsterberg, verkställande direktör på Medfield.

Sammanfattning av Företrädesemissionen:

• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 7 juni 2022. Trettiofem (35) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2 (”Teckningsoptionerna”). Teckningskurs uppgår till 21 kronor per unit, motsvarande 4,20 kronor per aktie (Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 21,3 miljoner kronor, före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner kan Bolaget komma att tillföras ytterligare upp till cirka 10,2 miljoner kronor.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 28,6 procent av teckningsförbindelser och till cirka 51,4 procent av emissionsgarantier, sammanlagt är Företrädesemissionen således säkerställd till cirka 80 procent.

• Teckningsperioden löper från och med den 9 juni till och med den 23 juni 2022. Avstämningsdagen för erhållandet av uniträtter är den 7 juni 2022. Sista dagen för handel i Medfields aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 2 juni 2022 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 3 juni 2022.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner motsvarar 75 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 8 juni 2023 till och med den 21 juni 2023. Teckningskursen kan dock inte vara högre än 10 kronor och inte heller lägre 5 kronor.
• Utnyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna löper från och med den 26 juni 2023 till och med 3 juli 2023.

Bakgrund och motiv

Medfield har under det senaste året stärkt sin marknadsposition och flera av Bolagets kliniska studier i Sverige, Norge och Australien har bidragit till utvärdering och utveckling av Bolagets teknik. Huvudfokus har legat på utveckling av MD100 Strokefinder och mot slutet av 2020 kunde Bolaget meddela att den första klassificeringsalgoritmen var färdigutvecklad och att MD100-systemet därmed var färdigt. Bolaget för idag flera dialoger med nya samarbetspartners samt potentiella framtida kunder och arbetar mot en CE-certifiering som möjliggör att MD100 Strokefinder kan säljas kommersiellt redan i slutet av Q3 2022.

Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer den totala emissionslikviden uppgå till 21,3 MSEK. Medfields emissionskostnader, inklusive ersättning till rådgivare samt övriga transaktionskostnader, förväntas uppgå till cirka 3,2 MSEK. Nettolikviden om cirka 18,1 miljoner kronor avses indikativt användas i prioritetsordningen:

• Produktivitetsförbättringar och kostnadsreduceringar: 10 procent
• Rekrytering av kritiska kompetenser inom medical affairs och regulatory: 20 procent
• Rekrytering och etablering av en internationell sälj-, marknads- och eftermarknadsorganisation för att möta intresset och behovet från marknadens aktörer: 50 procent
• Rekrytering och etablering av en internationell serviceorganisation: 10 procent
• Forskning och utveckling samt att säkerställa nya immateriella rättigheter: 10 procent

Likviden från Teckningsoptionerna är avsedd att fortsatt finansiera ovanstående aktiviteter i prioritetsordning.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Medfield har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 juni 2021 beslutat om Företrädesemissionen med följande huvudsakliga villkor:

• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 7 juni 2022. Trettiofem (35) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) nyemitterade aktier och en (1) nyutgiven Teckningsoption. Teckningskursen är 21 kronor per unit, motsvarande 4,20 kronor per aktie (Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen innebär därmed en emission av högst 5 077 620 aktier och högst 1 015 524 Teckningsoptioner. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 21,3 miljoner kronor, före emissionskostnader om cirka 3,2 miljoner kronor. Aktiekapitalet kan komma att öka med högst cirka 380 821,500 kronor, från cirka 2 665 751,625 kronor till cirka 3 046 573,125 kronor.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 9 juni till och med den 23 juni 2022.
• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till cirka 12,5 procent. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptioner kommer utspädningen att uppgå till cirka 2,4 procent. Total utspädning under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner utnyttjas uppgår till cirka 14,6 procent.
• Utnyttjandeperioden för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kommer att löpa från och med den 26 juni 2023 till och med 3 juli 2023.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner motsvarar 75 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 8 juni 2023 till och med den 21 juni 2023. Teckningskursen kan dock inte vara högre än 10 kronor och inte heller lägre än 5 kronor. Detta innebär att Bolaget vid full teckning kan erhålla upp till 10,2 miljoner kronor (före emissionskostnader), beroende på utnyttjandekurs, om samtliga Teckningsoptionerna utnyttjas för aktieteckning. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst ytterligare cirka 76 164,300 kronor till högst cirka 3 122 737,425 kronor.

•      Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 80 procent av den totala emissionsvolymen om cirka 21,3 miljoner kronor, varav teckningsförbindelser utgör cirka 28,6 procent (cirka 6,1 miljoner kronor) och garantiförbindelser cirka 51,4 procent (cirka 11 miljoner kronor).

Informationsmemorandum

Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen, innehållande detaljerade villkor om Företrädesemissionen. Informationsmemorandum beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida den 8 juni 2022 inför att teckningsperioden inleds den 9 juni 2022.

Preliminär tidplan

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

2 juni 2022	Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
3 juni 2022	Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
7 juni 2022	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla uniträtter.
8 juni 2022	Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum
9 – 20 juni 2022	Handel med uniträtter
9 – 23 juni 2022	Teckningsperiod
9 juni 2022 till och med det att emissionen registrerats hos Bolagsverket	Handel med BTU (betald tecknad unit)
28 juni 2022	Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance agerar finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

Informationen är sådan som Medfield Diagnostics är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) samt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-05-27 14:42 CET.