Styrelse samt storägare i Vultus föreslår två riktade nyemissioner om totalt 5,2 MSEK med premie om 214 procent
Styrelsen och större ägare i Vultus AB (”Vultus” eller ”Bolaget”) föreslår idag för aktieägarna i Vultus två riktade nyemissioner (de "Riktade Emissionerna") om totalt 3 250 000 aktier till en teckningskurs om 1,60 SEK per aktie som förslag till beslut vid extra bolagsstämma. Teckningskursen motsvarar en premie om 214 procent från mot senaste avslutet i aktien den 13 september 2023 om 0,51 SEK. Genom de Riktade Emissionerna kan Bolaget tillföras cirka 5,2 MSEK före transaktionskostnader. Den första riktade emissionen ("Riktad Emission 1") är föreslagen av Vultus styrelse och riktas till en ny strategisk och långsiktig investerare, Tigrim Capital AB ("Tigrim" eller "Tigrim Capital") samt till befintliga större ägare. Den andra riktade emissionen ("Riktad Emission 2") är föreslagen av Bolagets större ägare tillika externa styrelseledamöter Ophir Mubarak samt Atle Sjølyst-kverneland och riktas till styrelse och ledning i Vultus. De Riktade Emissionerna är villkorade av varandra. Motivet för de Riktade Emissionerna är att få in en ny kapitalstark, långsiktig strategisk ägare samt stärka och bredda kapitalbasen långsiktigt även genom befintliga större ägare för att vidare finansiera Vultus satsningar på kommersialisering av Vultus analysplattform. Vidare har Tigrim i dialog med större ägare uttryckt en önskan om att styrelse och ledning ska teckna i en riktad nyemission och att deras investering villkoras av att en sådan emission görs. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv till de Riktade Emissionerna
Tigrim Capital är en kapitalstark, långsiktig och strategisk investerare vars ägare har omfattande erfarenhet från bland annat att utveckla och leverera molnbaserade lösningar för dataintensiva och transaktionstäta system och applikationer på en global marknad. Tigrims kontaktnät och erfarenheter bedöms kunna vara av strategisk betydelse för Vultus i sitt arbete med att dels leverera Vultus digitala analysplattform, dels i produktutvecklingsarbetet. Vidare, befinner sig Vultus i en expansiv fas där Bolaget arbetar intensivt med att stärka försäljning och marknadsföring av Vultus analysplattform. Genom att stärka och bredda kapitalbasen långsiktigt, också genom befintliga större ägare, kan Vultus vidareutveckla sitt strategiska arbete med försäljning och marknadsföring samt att bredda analysplattformen så att den kan möta fler efterfrågningar från marknaden. Tigrim har i dialog med större ägare uttryckt en önskan om att styrelse och ledning ska teckna i en riktad nyemission och att Tigrims investering villkoras av att en sådan emission görs.
“Vi investerar i Vultus för att Bolaget har en unik tjänst inom jordbruksteknologi och hållbarhetsområdet. Med sin innovativa användning av satellitdata och maskininlärning i en digital analysplattform har Vultus potentialen att revolutionera hur vi övervakar och förbättrar grödor och markanvändning. Dessutom är Bolagets fokus på att minska jordbruksrelaterade utsläpp och främja miljövänliga metoder en viktig del av vår globala strävan efter en mer hållbar framtid. Vultus är inte bara en investering i en lönsam affär, det är en investering i en bättre värld. Vi ser fram emot att vara en del av Vultus resa!”, kommenterar Gustav Sjöberg, Investment Manager på Tigrim Capital AB.
”Vi är otroligt glada över att välkomna Tigrim som ny strategisk och långsiktig investerare. Det är ett bevis på förtroendet för Vultus och vår vision att omvandla jordbruket genom avancerad teknik. Tillsammans med TKS Kverneland har Bolaget nu två industriella ägare som båda ser sina investeringar som ett viktigt led i att framtidssäkra sin position inom remote sensing. TKS Kverneland som med sina nästan 100 år i jordbruksindustri tillför tyngd och kunskap i sitt samarbete med Vultus kring analys av vallskörd och ägarna bakom Tigrim Capital som är en av parterna som leder utvecklingen globalt för dataintensiva och transaktionstäta system och applikationer. Vi har verkligen byggt en ägarbild som sitter på kompetens och erfarenhet som kommer att vara mycket strategiskt värdefull på Vultus tillväxtresa.", kommenterar Per Karlsson, VD för Vultus.
”Investeringen från Tigrim och även andra större ägare samt styrelse och ledning är ett tydligt tecken på förtroende och engagemang för att driva Vultus mot en framgångsrik framtid. Det är viktigt att notera att denna investering görs med en premiumvärdering jämfört med Vultus rådande aktiekurs, vilket återspeglar den potential och värdeökning som vår investerare ser i Vultus. Vultus är ett mycket bra exempel på när en skalbar teknologi och affärsmodell bidrar till hållbara lösningar på några av vår tids största utmaningar. Vi ser fram emot att tillsammans med våra ägare fortsätta vår tillväxt och framgång." kommenterar Per Hökfelt, Styrelseordförande Vultus.
De Riktade Emissionerna
De Riktade Emissionerna sker som två riktade nyemissioner (Riktad Emission 1 och 2) som villkoras av varandra för beslut vid extra bolagsstämma. Styrelsen för Bolaget har beslutat att föreslå Riktad Emission 1 om 3 033 743 aktier, motsvarande cirka 4,9 MSEK, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Riktad Emission 1 riktas till Tigrim Capital (4,2 MSEK) samt större ägare Johan Källstrand, Stefan Lundgren, Peter Nilsson och John Moll. De föreslås teckna totalt 3 033 743 aktier till ett värde om cirka 4,9 MSEK. Antal aktier per person specificeras nedan:
| Riktad Emission 1 | ||
| Tecknare | Antal aktier | Åtagande SEK |
| Stefan Lundgren | 158 503 | 253 604,80 |
| Peter Nilsson | 129 354 | 206 966,40 |
| John Andersson Moll | 101 994 | 163 190,40 |
| Johan Källstrand genom bolag | 18 892 | 30 227,20 |
| Tigrim Capital AB | 2 625 000 | 4 200 000,00 |
| Summa: | 3 033 743 | 4 853 988,80 |
Vidare har Bolagets större aktieägare tillika externa styrelseledamöter Ophir Mubarak samt Atle Sjølyst-Kverneland lagt fram ett förslag till beslut om Riktad Emission 2 som riktas till övriga i styrelse och ledning där Per Karlsson, Björn Lundsten, Per Hökfelt och Henrik Nilsson föreslås teckna sammanlagt 216 257 aktier till ett totalt värde om cirka 346 kSEK. Antal aktier per person specificeras nedan:
| Riktad Emission 2 | |||
| Tecknare | Antal aktier | Åtagande SEK | |
| Per Karlsson | 31 594 | 50 550,40 | |
| Björn Lundsten | 19 044 | 30 470,40 | |
| Per Hökfelt | 14 067 | 22 507,20 | |
| Henrik Nilsson | 151 552 | 242 483,20 | |
| Summa: | 216 257 | 346 011,20 | |
De Riktade Emissionerna om totalt 3 250 000 aktier genomförs till en teckningskurs om 1,60 SEK per aktie och innebär att Bolaget kan tillföras cirka 5,2 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen i de Riktade Emissionerna om 1,60 SEK per aktie motsvarar en premie om cirka 214 procent mot senaste avslutet i aktien den 13 september om 0,51 SEK. De Riktade Emissionerna medför en utspädning om cirka 24 procent av antalet aktier och röster i Vultus. Antalet aktier och röster i Vultus kommer därmed att öka med 3 250 000, från 10 344 546 till 13 594 546. Aktiekapitalet i Bolaget kommer att öka med cirka 650 000 SEK, från 2 068 909,20 SEK till 2 718 909,20 SEK. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 160 000 SEK.
Teckningskursen har fastställts efter förhandling mellan Tigrim, styrelsen och större ägare. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med hänsyn till rådande marknadsklimat, att ingen rabatt utgår och att det betalas en premie i förhållande till aktiens nuvarande marknadsvärde utifrån de senaste avsluten på Spotlight Stock Market.
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas de Riktade Emissionerna till viss del bredda aktieägar- och kapitalbasen långsiktigt, även genom befintliga större ägare. Styrelsen anser även att det är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att ta in Tigrim som en ny strategisk, kapitalstark och långsiktig investerare såsom aktieägare. Det är styrelsens bedömning att Tigrim med omfattande erfarenhet av molnbaserade lösningar och sitt breda kontaktnät kan bidra med långsiktigt strategiskt värde till Bolaget i dess fortsatta tillväxtresa. Vidare önskar Bolaget att utöka och stärka sin bas av institutionella och professionella ägare, i syfte att ytterligare stärka likviditeten i Bolagets aktie och ytterligare bredda basen av kapitalstarka ägare, därav att just dessa befintliga aktieägare deltar i Riktad Emission 1.
Ovanstående har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att, genom de Riktade Emissionerna, frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för Bolaget och aktieägarna på sikt.
Flaggning
Förutsatt att planerad extra bolagsstämma beslutar om de Riktade Emissionerna medför de att Tigrim Capitals ägande går från 0 procent till cirka 19,3 procent, samt att Paginera Invest AB:s ägande går från cirka 10,1 procent till cirka 8,9 procent.
Extra bolagsstämma
För att besluta om de Riktade Emissionerna avser Bolagets styrelse kalla till en extra bolagsstämma, planerad att hållas den 4 oktober 2023. Eftersom Riktad Emission 2 görs till styrelse och ledning tillämpas bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den så kallade Leo-lagen, innebärande att det krävs nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. En formell kallelse med fullständigt beslutsförslag kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Om Tigrim Capital
Tigrim Capital är ett investmentbolag baserat i Växjö som fokuserar på att stötta bolag långsiktigt med investeringsfokus på entreprenörer och idéer som de ser tillför ett stort värde till framtiden. Teamet bakom Tigrim Capital har omfattande erfarenhet från bland annat att utveckla och leverera molnbaserade lösningar för dataintensiva och transaktionstäta system och applikationer på en global marknad. Läs mer på Tigrim Capitals hemsida: https://www.tigrim.com/
Rådgivare
I samband med de Riktade Emissionerna är Sedermera Corporate Finance AB projektledare, Markets & Corporate Law Nordic AB legal rådgivare och Shark Communication AB kommunikationsrådgivare.
För mer information om Vultus, vänligen kontakta
Per Karlsson, VD Vultus AB
Telefon: +46 (0) 70-001 97 01
E-post: [email protected]
Hemsida: www.vultus.se
Denna information är sådan information som Vultus AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 september 2023 klockan 08:30 CET.
About Vultus – www.vultus.se
Vultus AB is an Agritech solution provider founded 2016 in Lund, Sweden. Vultus takes hi-tech research and satellite data down to earth, offering farmers and landowners large savings and better yields through precision farming. All based on facts and solid analysis.
Providing crop-specific services for the world's farmers and landowners - 365 days a year - in all-weather types - in all parts of the world.
Vultus shares are listed on Spotlight Stock Market.