Studentbostäder i Norden AB (publ) söker godkännande från obligationsinnehavare för ändring av obligationsvillkoren
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)
Studentbostäder i Norden AB (publ) (“Bolaget”) meddelar idag att Bolaget genom ett skriftligt förfarande (s.k. written procedure) söker godkännande från innehavare av dess obligationer (“Obligationsinnehavare”) med ISIN SE0015960802 (“Obligationerna”) för att bland annat förlänga löptiden för Obligationerna.
Skriftligt förfarande
Bolaget har begärt att Intertrust (Sweden) AB, i egenskap av agent (“Agenten”) för Obligationsinnehavarna, inleder ett skriftligt förfarande i enlighet med obligationsvillkoren. Syftet med det skriftliga förfarandet är att Obligationsinnehavarna ska ge sitt samtycke till vissa ändringar av obligationsvillkoren (”Förslaget”), inklusive:
- en förlängning av den ursprungliga slutliga förfallodagen så att den nya förlängda slutliga förfallodagen inträffar den 15 november 2026, för att Bolaget ska kunna utvärdera och säkra acceptabla refinansieringsalternativ,
- en ändring av räntekomponenten till en fast PIK-ränta om 10 procent per år (vilken skall kapitaliseras årligen den 15 november varje år),
- ett nytt åtagande att delvis amortera på Obligationerna till ett belopp om 120 000 000 kronor efter förekomsten av en företrädesemission i Bolaget till ett belopp om minst 300 000 000 kronor (inklusive, för undvikande av tvivel, eventuell teckning som gjorts genom kvittning),
- en ändring av strukturen för förtida återinlösen samt tillämplig premie vid förtida återinlösen från och med den ursprungliga förfallodagen till, men exklusive, den förlängda slutliga förfallodagen,
- ett nytt åtagande att delvis amortera på Obligationerna till ett belopp om 15 000 000 kronor den 30 juni 2024, 30 december 2024, 30 juni 2025, 30 december 2025 respektive 30 juni 2026 (dvs. en sammanlagd delvis förskottsbetalning om 75 000 000 kronor),
- ett nytt åtagande att delvis amortera på Obligationerna i samband med vissa avyttringar av koncernföretag och/eller fastigheter där nettointäkten från varje sådan avyttring överstiger 100 000 000 kronor, samt
- en ändring av det s.k. Maintenance Test så att Bolaget skall säkerställa att räntetäckningsgraden är lika med eller högre än ett komma trettio (1,30:1).
Vänligen notera att, per dagen för detta pressmeddelande, Obligationsinnehavare som representerar 63,8 procent av det justerade nominella beloppet av Obligationerna har åtagit sig att rösta för Förslaget.
De föreslagna ändringarna finns i meddelandet om det skriftliga förfarandet som finns publicerad på Bolagets (https://sbsstudent.se/) och Agentens (https://www.intertrustgroup.com/locations/sweden/) respektive webbplats.
För att vara berättigad att rösta i det skriftliga förfarandet måste en Obligationsinnehavare vara registrerad i skuldboken för Obligationerna som direktregistrerad ägare eller som förvaltare med avseende på en eller flera Obligationer den 27 september 2023. En fullständig och korrekt ifylld röstsedel måste vara Agenten tillhanda senast kl. 12.00 (CET) den 11 oktober 2023. Det skriftliga förfarandet kan komma att avslutas i förväg om erforderligt kvorum och en tillräcklig majoritet för att godkänna Förslaget har mottagits innan den 11 oktober 2023. Bolaget uppmanar samtliga Obligationsinnehavare att lämna in sina röster så snart som möjligt.
Bolaget förväntas offentliggöra resultatet av det skriftliga förfarandet senast den 11 oktober 2023. Efter sådant offentliggörande kommer resultatet av det skriftliga förfarandet publiceras på Bolagets och Agentens respektive webbplats.
***
För ytterligare information kontakta:
Rebecka Eidenert, VD Studentbostäder i Norden AB (publ) , [email protected], +46-70 786 54 54.
Fakta om Studentbostäder i Norden AB (publ)
Studentbostäder i Norden AB (publ) äger, förvaltar och utvecklar studentbostäder i långsiktiga partnerskap med kommuner, regioner och högskolor. Vi erbjuder prisvärda studentboenden av hög kvalitet och en helt digitaliserad hyreshantering. Vår ambition är att bli Nordens ledande studentbostadsbolag och det givna valet för studenter på väg mot sitt drömyrke.
