Strukturen för reverseringen av Hemply Balance förvärv av Hemp Juice har fastställts
Hemply Balance Holding AB (publ) (“Hemply Balance” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 25 juli 2022 att man kommit överens med de tidigare ägarna av Hemp Juice Sp. z o.o. (”Hemp Juice”) (tillsammans ”Parterna”) att Bolagets förvärv av Hemp Juice skulle reverseras och att Bolaget skulle återkomma när strukturen för återgången fastställts. Parterna har idag träffat ett avtal som reglerar denna återgång.
Avtalet i korthet
· Två tidigare ägare av Hemp Juice återköper samtliga 100 aktier i Hemp Juice för totalt 100 kronor.
· Hemp Juice återbetalar 30 000 € till Bolaget innan den 30 juni 2023. Betaltiden kan som längst förlängas till och med 31 december 2024.
· Två tidigare ägare av Hemp Juice lämnar 108 000 aktier i Hemply Balance för inlösen utan återbetalning, genom nedsättning av aktiekapitalet för täckande av förluster. Bolaget kommer kalla till en extra bolagsstämma för beslut om nedsättning av aktiekapitalet när styrelsen har beslutat om detta.
· Vid förvärvet av Hemp Juice emitterade Hemply Balance som del av köpeskillingen 120 000 aktier i Bolaget till säljarna av Hemp Juice (vederlagsaktierna). Anledningen till att inte samtliga vederlagsaktier lämnas för inlösen beror på att diskussionerna med en av de tidigare ägarna av Hemp Juice inte har kunnat avslutas. Styrelsen har gjort bedömningen att det ändå är nödvändigt att genomföra återgången för att snabbt kunna upphöra med att finansiera driften av Hemp Juice. Återstående 12 000 aktier i Hemply Balance avses kunna inlösas när överenskommelse kunnat träffas med den tredje tidigare ägaren till Hemp Juice.
Hemp Juice kommer därutöver fortsatt att tillhandahålla konsulttjänster till Hemply Balance omfattande 9 timmar per vecka till och med 31 juli 2023. Tillhandahållandet av konsulttjänster kommer fortlöpa även efter den 31 juli 2023, om Hemp Juice vid det tillfället inte har återbetalat 30 000 € till Bolaget, till dess att återbetalningen har genomförts. Betaltiden för denna återbetalning kan som längst förlängas till och med 31 december 2024. Parterna ska fortsätta att samarbeta avseende produktutveckling på ett sätt som främjar båda verksamheterna.
Återgångens påverkan på Hemply Balance
Hemply Balance gör bedömningen att återgången kommer stärka Bolagets likviditet på kort sikt då Hemp Juice intäkter förväntas minska samtidigt som Hemply Balance kostnader för driften av Hemp Juice upphör.
Förutsättningar
För att återgången ska registreras hos det polska bolagsverket måste avtalet skrivas under hos en Notarius Publicus och godkännas av nationell domstol i Polen. Därutöver ska nedsättningen av aktiekapitalet godkännas av bolagsstämman i Hemply Balance.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Lenne
VD
Email: [email protected]
Pingis Berg-Hadenius
Styrelseordförande
Email: [email protected]
Om Hemply Balance
Hemply Balance Holding AB (publ) är ett hälsokostbolag som saluför innovativa, trygga och högkvalitativa produkter inom två kategorier: kosttillskott samt skönhetsprodukter. Fokus är främst på produkter som innehåller CBD och adaptogener, och adderar det vi benämner som ”The Missing Ingredient”. Bolaget prioriterar affärsmässigt den egna e-handeln genom sitt varumärke Hemply Balance, med inslag av strategiska återförsäljare och distributörer. Bolaget adresserar primärt den europeiska marknaden dock även med inslag från den japanska marknaden. Bolaget är noterat på NGM Nordic SME i Stockholm.
Augment Partners AB, tel. +46 8 604 22 55, e-post: [email protected] är Bolagets Mentor.
För mer information, se Hemply Balances hemsida www.hemplybalance.com
