Streamify beslutar om en riktad emission av units, föreslår vederlagsfri överlåtelse av teckningsoptioner samt upptar ett aktieägarlån
Styrelsen i Streamify AB (“Streamify” eller “Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en riktad emission av units om tre (3) MSEK till en begränsad krets investerare (den ”Riktade Emissionen”) samtidigt som man upptar ett aktieägarlån om 1 MSEK. Den Riktade Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och är uppdelad i två delar. Den första delen (”Första Delen”) beslutas med stöd av bemyndigande från årsstämman. Den andra delen (”Andra Delen”) är riktad till s.k. Leo-personer och är villkorad av en extra bolagsstämmas godkännande. Bolaget tillförs totalt cirka 3 MSEK före emissionskostnader, som uppgår till cirka 0,3 MSEK. Styrelsen har dessutom för avsikt att till bolagsstämman föreslå en vederlagsfri överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets aktieägare.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
OKTOBER 17, 2023
Den Riktade Emissionen genomförs i syfte att främja Bolagets tillväxtresa och tillgodose kapitalbehovet för Bolagets pågående etablering på marknaden för Live Shopping.
- Jag är tacksam för det förtroende som aktieägare och investerare visar mig och Streamify, transaktionerna möjliggör för bolaget att fortsätta växa mot lönsamhet. Bolaget har de förutsättningar som krävs för att ta sig till nästa tillväxtfas med våra genombrottsavtal i vår partneraffär, säger Johan Klitkou, vd Streamify.
Motiv till den Riktade Emissionen
Streamify befinner sig i en tillväxtfas vars strategiska fokus är bygga ett lönsamt och attraktivt bolag som strävar mot att bli den självklara leverantören av Live Shopping. Under 2023 har kundbasen och det ökade antalet strategiska partnerskap återspeglats i Bolagets försäljningstillväxt. Streamifys månatliga återkommande intäkter (MRR) uppgick till 254 kSEK per 30 juni och nettoomsättningen för halvåret ökade med 33% YoY till 1 900 kSEK, där majoriteten av intäkterna kommer från Bolagets Live Shopping-kunder. Live Shopping är ett fenomen på kraftig frammarsch i Europa som väntas driva på tillväxten inom e-handel framöver. Den kraftigt ökade användningen av internet och en ökad tillgång till e-handelsportaler väntas driva tillväxten och gynna marknaden för Live Shopping. Sedan lanseringen av Live Shopping har Streamify fokuserat på att accelerera marknads- och försäljningsinsatser för att ta marknadsandelar för att gynna Bolagets återkommande intäktsströmmar. Till dess att Streamify lyckas generera större intäkter genom fler kundavtal väntas kassaflödet vara fortsatt negativt och behöver således tillföras kapital i syfte att fortsätta utveckla verksamheten och genomföra nödvändiga marknadssatsningar för att uppnå fastställda utvecklingsplaner och bygga ett lönsamt bolag.
Bolagets styrelse bedömer att tillsammans med de sedan tidigare utestående teckningsoptioner TO4, med optionslösen i januari 2024, kommer ingen ytterligare finansiering att behövas om Bolaget följer nuvarande tillväxtprognos och om samtliga teckningsoptioner nyttjas för teckning av nya aktier.
Första Delen av Den Riktade Emissionen
Bolagets styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman, beslutat om den Första Delen bestående av 6 456 669 nya aktier, 2 152 223 teckningsoptioner av serie 2023/2024 II samt 4 304 446 teckningsoptioner av serie 2023/2025. Teckningskursen för en unit är 1,35 kronor motsvarande en teckningskurs på 0,45 kronor per aktie. En unit består av 3 aktier, en teckningsoption av serie 2023/2024 II samt två teckningsoptioner av serie 2023/2025. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 10.5 procent i förhållande till stängningskursen den 16 oktober 2023.
Första Delen av Den Riktade Emissionen riktas till följande investerare
Nya investerare
Daniel Frändberg 210 000 units
Mikael Johansson 150 000 units
Christian Månsson 150 000 units
Ulf Richard Kilander 75 000 units
Nordicap Corporate Finance AB 151 111 units
JMFC Consulting AB 100 741 units
Edvin Malmgård 75 000 units
Mattias Grevsjö genom Noomit AB 110 000 units
Robert Burén 185 185 units
Befintliga aktieägare
David Hedqvist 150 000 units
Niklas Estensson 150 000 units
UBB Consulting AB 260 000 units
Rutger Vannerus genom Swap Ventures AB 50 000 units
Affärspartner Ove Nesterud AB 150 000 units
Adam Irming 74 075 units
Oscarson Invest AB 111 111 units
Skälen till att den Riktade Emissionen även riktas till vissa befintliga aktieägare är att dessa har visat särskilt engagemang och intresse för att stödja Bolaget med finansiering.
Genom den Första Delen ökar Bolagets aktiekapital med 1 000 783,695 SEK, från 4 234 911,395 SEK till 5 235 695,090 SEK och antalet aktier från 27 322 009 stycken till 33 778 678 stycken. Utspädningen uppgår till 19,1 %.
Andra Delen av den Riktade Emissionen
Bolagets styrelse har vidare beslutat om den Andra Delen, villkorat av bolagsstämmas efterföljande godkännande, bestående av 222 000 nya aktier, 74 000 teckningsoptioner av serie 2023/2024 II samt 148 000 teckningsoptioner av serie 2023/2025.
Andra Delen riktas till följande befintliga aktieägare
Befintliga aktieägare
Michal Kalinowski (Försäljningschef i Streamify) 37 000 units
Lars Ekström genom Saltmann Capital AB (Ordf. Streamify) 37 000 units
Den Andra Delen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den så kallade Leo-lagen, varpå stämmans godkännande krävs av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Kallelse till extra bolagsstämma kommuniceras i ett separat pressmeddelande.
Genom den Andra Delen ökar Bolagets aktiekapital med 34 410,000 SEK, från 5 235 695,090 SEK till 5 270 105,090 SEK och antalet aktier från 33 778 678 stycken till 34 000 678 stycken. Utspädningen uppgår till 0,7 %.
Villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2024 II
En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie till kursen 0,60 kr per aktie. Teckningsperioden infaller från och med den 3 juni 2024 till och med den 14 juni 2024. Totalt kommer 2 226 223 teckningsoptioner att emitteras och vid fullt nyttjande innebär det en utspädning på cirka 5,2 procent.
Villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2025
En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie till kursen 0,65 kr per aktie. Teckningsperioden infaller från och med den 2 juni 2025 till och med den 13 juni 2025. Totalt kommer 4 452 446 teckningsoptioner att emitteras och vid fullt nyttjande innebär det en utspädning på cirka 8,8 procent.
Aktieägarlånet
I samband med den Riktade Emission har Bolaget ingått en överenskommelse med Bolagets störste aktieägare Oscarson Invest AB om att uppta ett aktieägarlån om 1 MSEK. Villkoren för låneavtalet kommer fastställas i dagarna och kommer att meddelas i ett separat pressmeddelande.
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, (iii) sannolikt skulle behöva göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) till skillnad från en företrädesemission förväntas den Riktade Emissionen till viss del bredda aktieägar- och kapitalbasen långsiktigt.
Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom en dialog med finansiell rådgivare samt förhandling med investerarna på armlängds avstånd och motsvarar Bolagets volymvägda genomsnittskurs under 19 september till 16 oktober 2023. Styrelsen har även vid sondering konstaterat att just denna kurs är att betrakta som marknadsmässig.
Utdelning av teckningsoptioner/vederlagsfri överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om att emittera och överlåta 2 833 389 vederlagsfria teckningsoptioner av serie 2023/2024 II till samtliga aktieägare i Bolaget. Detta för att ge befintliga aktieägare möjlighet att erhålla vederlagsfria teckningsoptioner. Villkor för utdelningen av teckningsoptioner föreslås bli en ny teckningsoption per 12 innehavda aktier. I övrigt samma villkor som anges ovan för teckningsoptioner 2023/2024 II.
Avstämningsdag för att erhålla teckningsoptioner av serie 2023/2024 II kommer att kommuniceras i ett senare pressmeddelande i samband med kallelse till extra bolagsstämma. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market så snart som möjligt efter emissionen av dessa.
Rådgivare
I samband med den Riktade Emissionen är Nordicap Corporate Finance AB finansiell rådgivare (www.nordicap.se), Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare (www.mcl.law) och Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut (www.aqurat.se).
Denna information är sådan som Streamify är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-10-17 07:37 CET.
