Storskogen avyttrar affärsenheter och meddelar icke-kassaflödespåverkande nedskrivning

Storskogen Group AB (publ) (”Storskogen”) har ingått avtal om att avyttra nio affärsenheter till M Industrial Invest AB, och meddelar samtidigt en icke-kassaflödespåverkande nedskrivning om cirka 920 MSEK i det andra kvartalet. Avyttringen innebär att mer tid och resurser kan läggas på andra affärsenheter med större potential för lönsam tillväxt och att koncernens lönsamhet förbättras. Förbättringen motsvarar en 0,7 procentenheters ökning av justerad EBITA-marginal för de senaste tolv månaderna. Med anledning av avyttringen initierar Storskogen skriftliga förfaranden i enlighet med villkoren i sina utestående obligationer.

Tillförordnad vd, Christer Hansson, understryker Storskogens strategiska målsättning vid avyttringen av affärsenheterna.

”Som vi tidigare har kommunicerat, ligger vårt fokus tydligt på organisk vinsttillväxt, lönsamhetsförbättring och kassaflöde. Det är också detta som ligger till grund för beslutet att avyttra de här nio verksamheterna. Avyttringen stärker vår lönsamhet märkbart, men innebär framför allt att vi kan prioritera affärsenheter med bättre potential för lönsamhet och tillväxt”, säger Christer Hansson.

Affärsenheterna som avyttras¹ hade en sammanlagd årsomsättning på cirka 1 583 MSEK och justerad EBITA på cirka -98 MSEK under de senaste tolv månaderna per den 31 mars 2024. Exkluderat för de avyttrade verksamheterna (pro forma) hade koncernens nettoomsättning under samma period uppgått till 33 567 MSEK, med en justerad EBITA på 3 154 MSEK. Detta motsvarar en justerad EBITA-marginal om 9,4 procent, en förbättring med 0,7 procentenheter jämfört med den rapporterade marginalen. Avyttringen bedöms förbättra koncernens räntebärande nettoskuld/justerad RTM EBITDA marginellt.

I samband med avyttringen skrivs goodwill i berörda vertikaler ned med cirka 600 MSEK, och andra materiella och immateriella tillgångar med cirka 320 MSEK. Den totala nedskrivningen om cirka 920 MSEK samt andra resultateffekter från avyttringen om cirka -30 MSEK belastar det andra kvartalets resultat och kommer att rapporteras som jämförelsestörande poster. Efter återbetalning av Storskogens lån till det Nya Bolaget (som definieras nedan) (se avsnitt Information om undantag från vissa bestämmelser i villkoren för utestående obligationer), har Storskogen enligt avtalet rätt till en betydande del av vinsten i det Nya Bolaget och avyttringslikviden vid en framtida försäljning av bolagen till tredje part. Dessa tas dock ej upp som tillgång förrän tidpunkt för intäkterna kan bestämmas.

Storskogen initierade avyttringsprocessen under våren och Christer Hansson framhåller att intresset för de avyttrade bolagen har varit stort.

”Vi har utvärderat ett antal olika alternativ för de berörda bolagen och har haft produktiva diskussioner med ett flertal intressenter. Det som till slut gjorde att vi valde M Industrial Invest som motpart är att de bevisligen har en god förmåga att ta hand om den här typen av bolag in i sin nästa fas, till fördel för både bolagen och Storskogen”, säger Christer Hansson.

M Industrial Invest har varit verksamt sedan 2003 och har gjort närmare 20 investeringar samt 15 avyttringar i ledning av bolagets vd Daniel Martinwall.

”Teamet bakom M Industrial Invest har omfattande erfarenhet av att stötta och utveckla företag som står inför olika typer av utmaningar och vi ser fram emot att arbeta vidare med bolagen”, säger Daniel Martinwall, vd för M Industrial Invest.

Transaktionen innebär att affärsenheterna övergår i ett nytt bolag (det ”Nya Bolaget”), där Storskogen äger en preferensaktie som berättigar till en betydande del av vinsten i det Nya Bolaget och avyttringslikviden vid en framtida försäljning av bolagen till tredje part. Transaktionen slutförs efter myndighetsgodkännande, vilket förväntas erhållas senast i augusti, och är även villkorad av att innehavarna av Storskogens utestående obligationer godkänner vissa undantag från villkoren för obligationerna, som beskrivs i avsnittet nedan.

Webbsändning
Christer Hansson, tillförordnad vd, och Lena Glader, CFO, kommer att hålla en presentation och svara på frågor om avyttringen onsdagen den 26 juni klockan 08.00 CEST.

Om du önskar delta via webbsändning, vänligen använd länken nedan:
https://ir.financialhearings.com/press-conf-june

Om du önskar delta via telefonkonferens, vänligen registrera dig via länken nedan. Efter registreringen får du ett telefonnummer och konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa frågor.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5009006

Information om undantag från vissa bestämmelser i villkoren för utestående obligationer
Som en del av överenskommelsen med M Industrial Invest kommer Storskogen per tillträdesdagen för transaktionen att omvandla befintliga internlån till, och befintlig kassa i, affärsenheterna som avyttras till lån till det Nya Bolaget om sammanlagt cirka 240 MSEK. Lånen löper med ränta och ingen utdelning kommer ske i det Nya Bolaget förrän lånen har återbetalats.

För att ovan beskrivna lån ska vara tillåtna och för att Storskogens utrymme för utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 2024 inte ska påverkas av ovan beskriven nedskrivning, initierar Storskogen skriftliga förfaranden enligt villkoren för sina utestående obligationer 2021/2025 (ISIN: SE0017084650), obligationer 2023/2027 (ISIN: SE0020358026) och obligationer 2024/2027 (ISIN: SE0022240974) (”Villkoren” respektive ”Obligationerna”) för att begära att innehavarna av Obligationerna godkänner undantag från vissa utlåningsbegränsningar och utdelningsbegränsningar i Villkoren. Detta beskrivs närmare i de tre separata kallelserna till skriftliga förfaranden som kommer att finnas tillgängliga på Storskogens webbplats och som kommer att skickas till direktregistrerade innehavare och förvaltare av Obligationerna som per arbetsdagens slut den 25 juni 2024 fanns upptagna i respektive skuldbok som förs av Euroclear Sweden AB.

Utfallet i de skriftliga förfarandena kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i samband med att de skriftliga förfarandena avslutas. Avstämningsdag för omröstningarna är den 3 juli 2024 och sista dagen att avge röst i de skriftliga förfarandena är kl. 15.00 CEST den 15 juli 2024.

För ytterligare information kring de skriftliga förfarandena hänvisas till kallelserna till de skriftliga förfarandena.

¹ Dimabay GmbH, Bergendahls El Gruppen AB, Elcommunication Sweden AB, Swedfarm AB, HOJ TWS AB, Smederna Sverige AB, Såg- och Betongborrning i Uddevalla Aktiebolag, EnRival AB, Strigo AB.