Stockholm den 9 juni 2022 Mentice AB utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission om cirka 60 miljoner SEK
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Mentice AB (”Mentice” eller ”Bolaget”) offentliggör avsikt att genomföra en riktad nyemission av nya aktier om cirka 60 miljoner SEK till svenska och internationella institutionella investerare (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen genomförs för att bland annat finansiera förvärvet av samtliga tillgångar avseende programvarulösningen Ankyras från det spanska bolaget Galgo Medical S.L. (”Förvärvet”) som Bolaget informerat om idag i ett separat pressmeddelande. Mentice har utsett Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) som Sole Manager och Bookrunner för att utreda förutsättningarna för den Riktade Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Den Riktade Nyemissionen
Teckningskursen och allokeringen av aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq First North Premier Growth Market den 10 juni 2022. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelning i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas av Mentice i samråd med Pareto Securities.
Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Pareto Securities så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom bookbuilding-förfarandet är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.
Den Riktade Nyemissionen avses genomföras med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 27 april 2022.
Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen kommer användas till finansieringen av Förvärvet, aktiviteter för att vidare utveckla de strategiska samarbetena med Siemens Healthineers och Philips samt potentiellt ytterligare återförsäljare inom segmenten bilddiagnostik och angiografi, transaktionsrelaterade kostnader samt för allmänna verksamhetsrelaterade ändamål för att främja vidare tillväxtmöjligheter. Köpeskillingen för Förvärvet uppgår till ett belopp om cirka 1,80 miljoner EUR (cirka 18,78 miljoner SEK[1]) med en möjlig tilläggsköpeskilling om cirka 0,975 miljoner EUR (cirka 10,17 miljoner SEK1), och med en total köpeskilling som uppgår till cirka cirka 2,775 miljoner EUR (cirka 28,95 miljoner SEK1) att betalas kontant.
Den Riktade Nyemissionen är tänkt att genomföras som en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt då styrelsen bedömt att behovet av ytterligare kapital är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Vidare skulle tidsutdräkten för att genomföra en företrädesemission kunna riskera att leda till att Bolaget går miste om Förvärvet samt potentiella andra förvärvs- och investeringsmöjligheter. Styrelsen har i valet av emissionstyp bedömt det som positivt att Mentice ägarbas, genom den Riktade Nyemissionen, diversifieras ytterligare bland svenska och internationella institutionella ägare samt andra kvalificerade investerare.
Efter noggrant övervägande är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. För mer information avseende finansieringen av Förvärvet, se separat pressmeddelande med rubriken "Mentice AB avser att förvärva samtliga tillgångar avseende programvarulösningen Ankyras från det spanska bolaget Galgo Medical S.L." som offentliggjordes idag.
Åtaganden
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 6 månader efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen. Aktieägande styrelseledamöter samt aktieägande ledande befattningshavare har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några aktier i Mentice under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen.
Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Göran Malmberg, VD, Mentice
M USA: +1 (312) 860 5610
M Sverige: +46 70 309 22 22
Gunilla Andersson, CFO, Mentice
M: +46 70 213 71 38
Om Mentice
Mentice är en global marknadsledare och ett bolag som erbjuder högteknologiska lösningar för simulering till medicinsektorn med fokus på den snabbväxande marknaden för endovaskulära behandlingsmetoder. Bolagets lösningar assisterar specialister inom vårdsektorn avseende utveckling, förvaltning samt kontinuerlig förbättring av kompetens och tekniska färdigheter för att på så sätt positivt påverka patientsäkerhet och kvalitet inom vården. Mentice lösningar är vetenskapligt validerade och är specifikt framtagna för specialister inom vårdsektorn samt för medicinskteknisk industri. Neurovaskulär, kardiologi och perifer intervention är några av de specialitetsområden som täcks av Bolagets lösningar. Besök Bolagets hemsida för mer information, www.mentice.com
Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är FNCA Sweden AB, som nås via +46 8 52 80 03 99.
Denna information är sådan information som Mentice AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 juni 2022 kl. 17:32 CET.
Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Mentice har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Pareto Securities. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Mentice aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Mentice aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Mentice aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Mentice aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Mentice aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Mentice aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
[1] EUR/SEK = 10,4330
Denna information är sådan som Mentice AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-06-09 18:46 CET.
