Stillfront Group fullföljer förvärvet av Jawaker FZ LLC

Den totala initiala köpeskillingen, vilken har betalats till säljarna av Jawaker idag, uppgick till 205 miljoner USD på en kontant och skuldfri basis (den "Initiala Köpeskillingen"). Av den Initiala Köpeskillingen betalades 26 procent i 8 540 092 nyemitterade aktier i Stillfront genom en riktad nyemission av aktier till säljarna (förutom Media Zone Investments FZ LLC som enbart erhållit kontant köpeskilling) och resterande 74 procent av den Initiala Köpeskillingen betalades kontant till säljarna.

Nyemissionen av aktier beslutades av Stillfronts styrelse idag med stöd av det mandat som beviljades vid årsstämman den 11 maj 2021. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Stillfront ska kunna fullgöra sina åtaganden som lämnats i samband med förvärvet av Jawaker. Teckningskursen per aktie i relation till den Initiala Köpeskillingen uppgår till 54,140 SEK och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen per aktie i Stillfront som handlades på Nasdaq Stockholm under de tjugo handelsdagarna före och inklusive den 6 september 2021 konverterad till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.

Genom nyemissionen av aktier kommer Stillfronts aktiekapital öka med 597 806,44 SEK. De nyemitterade aktierna tecknades och betalades genom kvittning av säljarnas fordringar per dagens datum. De emitterade aktierna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana aktier registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. Genom nyemissionen av aktierna i samband med tillträde av Transaktionen kommer utspädningen av de nuvarande aktieägarna i Stillfront motsvara cirka 2,2 procent på en fullt utspädd basis (d.v.s. baserat på det totala antalet aktier och röster registrerade i Stillfront per idag (inklusive nyemitterade aktier som registrerats under perioden sedan offentliggörandet av förvärvet den 8 september 2021) och aktier som emitterats i samband med Transaktionen).

Vissa säljare kan komma att erhålla en kontant tilläggsköpeskilling om upp till 20 miljoner USD om Jawaker når vissa EBIT-mål avseende 2021. Tilläggsköpeskillingen för 2021 kommer uppgå till noll vid mittpunkten för det kommunicerade förväntade EBIT-intervallet för 2021. Därutöver kan vissa säljare komma att erhålla ytterligare tilläggsköpeskillingar om 1,0x EBIT för Jawaker för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024, 2025 och 2026. Tilläggsköpeskillingen för 2022–2026 ska till 70 procent betalas kontant och 30 procent i nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförbara till tilläggsköpeskillingen (om sådan utgår) ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfronts aktier på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före Bolagets publicering av finansiella resultat för det relevanta räkenskapsåret och en USD/SEK-växlingskurs motsvarande den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
Alla övriga tillträdesvillkor har nu uppfyllts. Jawaker kommer att konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 oktober 2021.

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Stillfront. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen till säljarna av Jawaker. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Stillfronts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Stillfronts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av emissionen till säljarna av Jawaker.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Stillfront.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Stillfront samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.