Stillfront offentliggör villkoren för sin företrädesemission

FÖRETRÄDESEMISSION I KORTHET

• Den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för Stillfront förda aktieboken på avstämningsdagen den 1 mars 2022 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Stillfront. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i Stillfront.
• Teckningskursen har fastställts till 17,0 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, tillför Stillfront cirka 2,0 miljarder SEK före transaktionskostnader.
• Teckningsperioden löper från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022.
• Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus Capital GmbH (”Laureus”), har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen. Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen varav Swedbank Robur Fonder, AMF Pension & Fonder och TIN Fonder har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.[1]
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma som hålls den 23 februari 2022 klockan 15:00 CET på Stillfronts kontor, Kungsgatan 38 i Stockholm.

BAKGRUND OCH MOTIV

Den 19 januari 2022 offentliggjorde Stillfront att bolaget hade ingått ett avtal om att förvärva Six Waves Inc. (”6waves”). Förvärvet slutfördes den 1 februari 2022, varvid Stillfront tillträdde 100 procent av aktierna. Den initiala köpeskillingen uppgick till 201 miljoner USD på kassa och skuldfri basis, vilken till cirka 92 procent betalades kontant om 185 miljoner USD och till cirka 8 procent betalades genom 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront. Förvärvet finansierades genom Stillfronts befintliga kreditfaciliteter och befintliga likvida medel.

Förvärvet av 6waves är ytterligare ett viktigt steg i Stillfronts ambition att bygga ett ledande free-to-play powerhouse av spelstudior. Stillfront bedömer att 6waves är en av de ledande utgivarna av mobilbaserade free-to-play strategispel i Japan. Genom förvärvet avser Stillfront att etablera en stark position i Östasien och i betydande mån stärka bolagets position på den attraktiva japanska spelmarknaden. 6waves tillför flera bästsäljande strategispel till Stillfronts portfölj och förväntas skapa en stark plattform med lokal expertis för fortsatt tillväxt genom tilläggsförvärv i Östasien.

Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättning som förvärvet av 6waves har medfört och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.

VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för Stillfront förda aktieboken på avstämningsdagen den 1 mars 2022 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Stillfront. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska dessa tilldelas aktieägare och andra investerare som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer en avräkningsnota att skickas till tecknare omkring den 21 mars 2022. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning.

Företrädesemissionen kommer, om den fulltecknas, att öka Stillfronts aktiekapital med högst 8 191 006,53 SEK från 27 303 355,52 SEK till högst 35 494 362,05 SEK genom utgivande av högst 117 014 379 nya aktier. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Stillfront att uppgå till högst 507 062 315 aktier.

Teckningskursen har fastställts till 17,0 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, tillför Stillfront cirka 2,0 miljarder SEK före transaktionskostnader.

Avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 1 mars 2022. Det innebär att aktien handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 25 februari 2022. Teckningsperioden löper från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 2 mars 2022 till och med den 11 mars 2022.

För de aktieägare som avstår att teckna aktier i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om totalt 117 014 379 nya aktier, motsvarande cirka 23,1 procent av det totala antalet aktier i Stillfront efter Företrädesemissionen. Dessa aktieägare kan kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från den extra bolagsstämman. Kallelsen till den extra bolagsstämman är tillgänglig på Stillfronts hemsida, www.stillfront.com.

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH STÖD FRÅN AKTIEÄGARE

Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus (som innehar 11,9 procent av antalet aktier och röster i Stillfront) har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till totalt 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen.

Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen varav Swedbank Robur Fonder, AMF Pension & Fonder och TIN Fonder (som tillsammans innehar 13,4 procent av antalet aktier och röster i Stillfront) har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen.[2]

Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.[3]

INDIKATIV TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

[1] Baserat på aktieägande per den 31 januari 2022.
[2] Baserat på aktieägande per den 31 januari 2022.
[3] Baserat på aktieägande per den 31 januari 2022.