Stenhus Fastigheter offentliggör kontant budpliktsbud till aktieägarna i Backaheden

Backahedens aktier är upptagna till handel på handelsplattformen Spotlight Stock Market (”Spotlight”). Erbjudandet lämnas på grund av budplikt.

ERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV AKTIEÄGARE I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, INDIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER I NÅGOT ANNAT LAND DÄR LÄMNANDE AV ERBJUDANDET, DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER GODKÄNNANDE AV ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD FÖRETAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

Utlösande av budplikt

Styrelsen i Backaheden beslutade den 31 juli 2023, med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 4 april 2023, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare. Stenhus Fastigheter deltog i företrädesemissionen och tecknade 1 101 233 nya aktier i Backaheden. Efter erhållande av aktierna i emissionen den 14 september 2023 innehar Stenhus Fastigheter 2 061 894 aktier och röster i Backaheden, vilket motsvarar cirka 42,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Backaheden. Stenhus Fastigheter är därmed skyldigt att offentliggöra att det uppnått ett aktieinnehav som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Backaheden innebärandes budplikt. Stenhus Fastigheter lämnar med anledning av budplikten idag ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Backaheden.

Erbjudandet i sammandrag

• Stenhus Fastigheter äger vid Erbjudandets offentliggörande 2 061 894 aktier i Backaheden, motsvarande cirka 42,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Backaheden.
• Aktieägarna i Backaheden erbjuds ett kontant vederlag om 66 kronor för varje aktie i Backaheden. Vederlaget motsvarar aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under de 20 handelsdagarna fram till och med dagen för när företrädesemissionen i Backaheden offentliggjordes den 31 juli 2023.
• Vederlaget i Erbjudandet för aktierna innebär en premie om 0,00 procent i förhållande till stängningskursen den 13 september 2023 om 66,00 kronor; 1,33 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 13 september 2023 om 65,14 kronor; 0,64 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 60 senaste handelsdagarna fram till och med den 13 september 2023 om 65,58 kronor; 0,13 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med den 13 september 2023 om 65,91 kronor.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras den 15 september 2023 och acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 15 september 2023 till och med den 13 oktober 2023.
• Det uppställs inga villkor för fullföljandet av Erbjudandet.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Stenhus Fastigheter deltog i en företrädesemission i Backaheden, genom vilken Stenhus Fastigheter förvärvade 1 101 233 aktier i Backaheden. Efter förvärvet innehar Stenhus Fastigheter totalt cirka 42,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Backaheden, innebärandes att Stenhus Fastigheter passerat tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Backaheden. Stenhus Fastigheters förvärv har därmed utlöst budplikt på Backaheden. Erbjudandet lämnas på grund av budplikten som uppkom den 14 september 2023.

Stenhus Fastigheter planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Backahedens verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Backahedens ledning. Förvärvet av Backaheden förväntas inte få några väsentliga finansiella effekter för Stenhus Fastigheter eller Backaheden. I ett befintligt låneavtal om cirka 459 MSEK från Helaba (Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale), som tagits upp av Backaheden i samband med förvärv av fastigheten Kungsbacka Hede 3:122, har emellertid en klausul som tar sikte på kontrollägarförändring i Backaheden avtalats bort av parterna.

Erbjudandet
Aktieägarna i Backaheden erbjuds 66 kronor kontant per aktie i Backaheden. Det totala antalet aktier i Backaheden uppgår till 4 891 427, av vilka 2 829 533 Stenhus Fastigheter inte innehar. Erbjudandet omfattar samtliga utestående aktier i Backaheden som inte Stenhus Fastigheter redan innehar. Erbjudandets totala värde beräknat på samtliga utestående aktier i Backaheden uppgår till 186 749 178 kronor.

Vederlaget för aktierna om 66 kronor per aktie, motsvarar aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under de 20 handelsdagarna fram till och med dagen för när företrädesemissionen i Backaheden offentliggjordes den 31 juli 2023.

Vederlaget innebär en premie om:

• 0,00 procent i förhållande till stängningskursen den 13 september 2023 om 66,00 kronor.
• 1,33 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 13 september 2023 om 65,14 kronor.
• 0,64 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 60 senaste handelsdagarna fram till och med den 13 september 2023 om 65,58 kronor.
• 0,13 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med den 13 september 2023 om 65,91 kronor.

Något courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Stenhus Fastigheter aktieägande i Backaheden
Vid tidpunkten för offentliggörandet av erbjudandehandlingen äger Stenhus Fastigheter 2 061 894 aktier i Backaheden, motsvarande cirka 42,15 procent av samtliga aktier och röster i Backaheden.

Stenhus Fastigheter äger eller kontrollerar inte några ytterligare finansiella instrument i Backaheden som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Backaheden vid tidpunkten för erbjudandehandlingens offentliggörande.

Stenhus Fastigheter kan under Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Backaheden. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Styrelseledamöter i Backaheden som lämnar eller deltar i Erbjudandet
Eftersom Erik Borgblad och Tomas Georgiadis är styrelseledamöter i Backaheden och Erik Borgblad är medlem i styrelsen och Tomas Georgiadis i ledningen i Stenhus Fastigheter, har Erik Borgblad och Tomas Georgiadis en intressekonflikt enligt II.18 i Takeover-reglerna. Följaktligen har Erik Borgblad och Tomas Georgiadis inte deltagit, och kommer inte att delta, i Backahedens handläggning av Erbjudandet.

Detta innebär även att Erik Borgblad och Tomas Georgiadis kan anses ha en sådan position i relation till Stenhus Fastigheter att de kan påverka villkoren i Erbjudandet, vilket innebär att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet. Följaktligen ska acceptfristen för Erbjudandet vara minst fyra veckor och Backaheden ska inhämta och senast två veckor före utgången av acceptfristen, offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis.

Uttalande från oberoende budkommitté i Backaheden
Backaheden har informerat Stenhus Fastigheter om att styrelsen för Backaheden bildat en oberoende budkommitté bestående av Daniel Hofmann och Christer Sundin att representera Backaheden i frågor beträffande Erbjudandet. Enligt Takeover-reglerna ska den oberoende budkommittén inhämta ett värderingsutlåtande från oberoende expertis och offentliggöra det senast två veckor före acceptfristens utgång. Den oberoende budkommittén kommer att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet omkring den 27 september 2023.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet
Inga villkor för fullföljande av Erbjudandet uppställs.

Finansiering
Vederlaget i Erbjudandet består av ett kontant vederlag. Erbjudandet är finansierat genom Stenhus Fastigheters tillgängliga medel.

Due diligence
Stenhus Fastigheter har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Backaheden inför Erbjudandet.

Stenhus Fastigheter i korthet
Stenhus Fastigheter är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559269-9507 och säte i Stockholm. Stenhus Fastigheters adress är c/o Sterner Stenhus Fastigheter, Årstaängsvägen 11, vån 8, 117 75 Stockholm. Aktierna i Stenhus Fastigheter är sedan den 24 november 2020 noterade på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn ”SFAST”, med ISIN-koden SE0014956819. Sedan 2 juni 2022 handlas Stenhus Fastigheter under premiumsegmentet på First North.

Stenhus Fastigheter är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar offentliga fastigheter och kommersiella fastigheter med tydligt geografiskt fokus på Storstockholmsregionen. Stenhus Fastigheter arbetar även aktivt med befintliga och potentiella byggrätter inom det nuvarande beståndet.

Backaheden i korthet
Backaheden är ett publikt aktiebolag som bildades år 2020 och vars verksamhet består i att utveckla och förvalta ändamålsenliga lokaler i samarbete med dess hyresgäster och långsiktigt stödja dessa i sin dagliga verksamhet. Backahedens styrelse har säte i Stockholm. Samtliga aktier i Backaheden är av samma aktieslag och aktien är sedan den 2 februari 2021 upptagen till handel på Spotlight. Aktien handlas under kortnamnet BACKA med ISIN-kod SE0015221619.

Preliminär tidplan
Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 15 september 2023 till och med den 13 oktober 2023. Offentliggörande av utfall kommer ske genom pressmeddelande snarast möjligt efter acceptperiodens slut och beräknas ske omkring den 18 oktober 2023.

Aktieägare i Backaheden vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 15 september 2023 till och med den 13 oktober 2023 lämna in en korrekt ifylld och undertecknad acceptsedel till Eminova Fondkommission AB, Biblioteksgatan 3, 3tr, 111 46 Stockholm, alternativt inskannad via e-post till [email protected].

Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras den 15 september 2023.

Utbetalning av vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 19 oktober 2023 för de som har accepterat Erbjudandet.

Stenhus Fastigheter förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet.

Inlösen och avnotering
Om Stenhus Fastigheter, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Backaheden avser Stenhus Fastigheter att inleda ett inlösenförfarande i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva resterande aktier i Backaheden. I sådant fall avser Stenhus Fastigheter också att verka för att Backahedens aktier avnoteras från Spotlight.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag, Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Stenhus Fastigheter har anlitat Born Advokater som legal rådgivare och Eminova Fondkommission som emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.stenhusfastigheter.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Elias Georgiadis, verkställande direktör
Telefon: +46 707 96 13 34
E-mail: [email protected]

Mikael Nicander, vice verkställande direktör
Telefon: +46 708 70 35 91
E-mail: [email protected]

Stenhus Fastigheter i Norden AB
Tel: 08 – 410 22 100
E-post: [email protected]
Hemsida: stenhusfastighter.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Denna information är sådan information som Stenhus Fastigheter är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2023-09-14 [08:00] CEST.

Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Budgivaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Med "USA" avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Budgivaren rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om Budgivaren efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Budgivaren eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Backaheden, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Budgivaren, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Budgivarens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.