Uttalande från den oberoende budkommittén i Mestro med anledning av uppköpserbjudandet från EG

Erbjudandet
Den 9 februari 2024 offentliggjorde EG Sverige AB (”EG”) ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Mestro för 18 SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet värderar samtliga aktier i Mestro till cirka 184 MSEK (baserat på
10 220 666 aktier i Mestro).

Priset enligt Erbjudandet motsvarar en premie om (1) :

• cirka 82 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 9,87 SEK för aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som föregick den 8 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• cirka 84 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 8 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 9,78 SEK för aktierna.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta den 13 februari 2024 och avslutas den 4 mars 2024. EG har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter erhålls och att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att EG blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Mestro. EG har förbehållit sig rätten att bland annat frånfalla detta villkor och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Den oberoende budkommittén och processen för att utvärdera Erbjudandet
Kommittén består av Anders Palmgren (ordförande) och Mia Batljan. Eftersom styrelseledamöterna Rikard Östberg och Alexandra Kulldorff representerar aktieägare som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (det vill säga RP Ventures AB respektive Aktiebolaget Företagsledare Rego) har de inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet.

Kommittén har anlitat Redeye AB som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Kommittén har även uppdragit åt Svalner Skatt & Transaktion KB (”Svalner”) att avge en så kallad fairness opinion om Erbjudandet. Svalners utlåtande biläggs detta pressmeddelande.

Kommitténs uppfattning av Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Kommittén anser vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Mestros nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden, operationella möjligheter och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende listade bolag, däribland Bolagets verksamhet, finansiella historik och finansiella prognoser, intervjuer med medlemmar i ledningen och styrelsen, publika aktiehandelsdata för Bolaget, publika databaser med finansiell information och aktiehandelsdata för jämförbara bolag, transaktioner och annan marknadsdata samt annan information som bedömts relevant.

Efter skriftlig begäran från EG har Kommittén tillåtit EG att granska information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Den insiderinformation som har delats i samband med granskningen offentliggjordes genom pressmeddelande den 9 februari 2024 av Bolaget.

Den oberoende budkommitténs överväganden och rekommendation
Kommittén har fullt förtroende för bolagsledningens förmåga att framgångsrikt implementera Mestros aktuella strategi och uppfylla Bolagets finansiella mål. Kommittén noterar de framgångar som Mestro har uppnått hittills men är medvetna om de potentiella risker som är förknippade med detta. Genom en ny strategisk ägare kan Bolaget dra fördel av att vara en del av en större koncern, vilket möjliggör en snabbare expansion och tillväxt.

Kommittén noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 84 procent i förhållande till stängningskursen för Mestros aktie den 8 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om cirka 82 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Mestros aktie under de 30 senaste handelsdagarna innan offentliggörandet av Erbjudandet.

Kommittén konstaterar även att styrelsen avvisat tidigare indikativa bud på Mestro då de inte ansetts återspegla det verkliga värdet på Mestro. Kommittén noterar nu att Erbjudandet om 18 SEK per aktie innebär en mer rättvisande premie och därmed bättre återspeglar det verkliga värdet på Mestro jämfört med tidigare avvisade indikativa bud.

Kommittén har även tagit i beaktande att Bolagets fyra största ägare RP Ventures AB, Aktiebolaget Företagsledare Rego, Magnus Astner och Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, vilka sammantaget äger cirka 43,2 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, har ingått åtaganden (så kallade irrevocable undertakings) om att acceptera Erbjudandet på vissa villkor. (2)

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Kommittén beaktat en fairness opinion utfärdad av Svalner enligt vilken Erbjudandet bedöms vara skäligt för Mestros aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.

Följaktligen har Kommittén därför enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Mestro att acceptera Erbjudandet.

Effekter för Mestro och dess anställda
Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Mestro, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EG:s strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Mestro bedriver sin verksamhet. EG anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Mestro är en ledande leverantör av energiuppföljningssystem i Norden. Kombinationen av Mestro och EG (såsom definierat nedan) innebär en möjlighet att ytterligare stärka denna position genom fortsatt stöd till utvecklingsplaner och tillväxtambitioner, både lokalt och internationellt. Tillsammans med Mestro kan EG hjälpa fastighetsförvaltare, driftpersonal och hyresgäster att inte bara övervaka, analysera och hantera sitt energi- och hållbarhetsarbete, utan även att optimera andra processer relaterade till utveckling och drift av sina anläggningar, inklusive fastighetsförvaltning, hyresförvaltning och arbetsplatsförvaltning, där EG har starka och kompletterande produkter.

Kombinationen av Mestro och EG möjliggör fortsatt stöd för att förverkliga utvecklingsplanerna och tillväxtambitionerna till förmån för alla intressenter, inklusive anställda, kunder och partners.”

Kommittén utgår från att EG:s beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande av den oberoende kommittén regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 9 februari 2024

Den oberoende budkommittén för Mestro AB

(1) Källa för Mestros aktiekurser: Nasdaq First North Growth Market.

(2) Åtagandena är villkorade av att ingen annan part, minst tre bankdagar innan utgången av acceptfristen, tillkännager ett konkurrerande erbjudande till ett pris per aktie som överstiger priset i Erbjudandet med mer än 10 procent, under förutsättning att inte EG, inom fem bankdagar från dagen då det konkurrerande erbjudandet tillkännagavs, tillkännager ett nytt erbjudande till ett pris som är högre än priset i det konkurrerande erbjudandet.