Uttalande från den oberoende budkommittén i Byggfakta Group med anledning av det höjda uppköpserbjudandet från Giant BidCo

Bakgrund

Den 5 januari 2024 offentliggjorde ett konsortium bestående av Macquarie European Investment Holdings Limited (helägt dotterbolag till Macquarie Group Limited, ”Macquarie Capital”), SSCP Byggest S.à r.l (i tillämpliga fall, tillsammans med sina närstående och deras respektive förvaltade fonder, ”Stirling Square Capital Partners”, eller ”SSCP”) och Bock Capital EU Luxembourg Tricycle II S.à r.l (i tillämpliga fall, tillsammans med sina närstående och deras respektive förvaltade fonder, ”TA Associates” eller ”TA”) (Macquarie Capital, SSCP och TA, tillsammans ”Konsortiet”) att det lämnar ett frivilligt rekommenderat offentligt uppköpserbjudande genom Giant Sweden Bidco AB[1] (”Giant BidCo”, eller ”Budgivaren”) avseende samtliga aktier i Byggfakta (”Erbjudandet”).

Den 2 april 2024 offentliggjorde Giant BidCo en höjning av priset i Erbjudandet till 52 kronor per aktie (det ”Reviderade Erbjudandet”) och meddelade att acceptfristen förlängs till och med klockan 17:00 den 18 april 2024.

Priset per aktie i det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om[2]:

• 48 procent jämfört med stängningskursen om 35,2 kronor per aktie för Byggfaktas aktier på Nasdaq Stockholm den 4 januari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
• 73 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 30,0 konor per aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 4 januari 2024; och
• 75 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 29,7 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under de 60 senaste handelsdagarna som avslutades den 4 januari 2024; och
• 76 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 29,5 kronor per aktie på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 4 januari 2024.

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga 70 193 052 aktier i Byggfakta som inte direkt eller indirekt innehas av Konsortiet eller dess närstående parter eller Bolaget och baserat på priset i det Reviderade Erbjudandet om 52 kronor per aktie, uppgår till cirka 3,7 miljarder kronor. Det Reviderade Erbjudandet innebär att aktierna i Byggfakta värderas till cirka 11,4 miljarder kronor (baserat på samtliga 218 666 667 aktier i Byggfakta, det vill säga inklusive de aktier som Konsortiet redan äger[3] och aktierna som innehas av Bolaget[4], och baserat på priset i det Reviderade Erbjudandet om 52 kronor per aktie).

Förutom vad som framgår ovan är villkoren för Erbjudandet oförändrade.

Byggfaktas styrelse har inom sig utsett en oberoende budkommitté som företräder Bolaget i samband med Erbjudandet. Den oberoende budkommittén består av Helene Willberg (ordförande), Arash Sundin Alidoost och Louise Shaljean Ellison.

Den oberoende budkommittén noterar att Första AP-fonden och AMF (genom AMF Aktiefond Småbolag och AMF Tjänstepension AB) har åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet, vilket tillsammans motsvarar cirka 11,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Byggfakta. Stefan Lindqvists (indirekt genom Kvartersbolaget 2 i Ljusdal AB) åtagande som ingicks inför offentliggörandet av Erbjudandet den 5 januari 2024 gäller även det Reviderade Erbjudandet, motsvarande 1,2 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta. Detta innebär att aktieägare som kontrollerar sammanlagt 12,8 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta har åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB (”Vinge”) som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Den oberoende budkommitténs utvärdering av det Reviderade Erbjudandet

Den oberoende budkommittén har tidigare rekommenderat aktieägarna i Byggfakta att acceptera Erbjudandet i enlighet med det uttalande som offentliggjordes den 5 januari 2024. Rekommendationen stöddes av ett utlåtande från Deloitte AB att Erbjudandet var skäligt för aktieägarna i Byggfakta ur finansiell synvinkel, baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet. För mer information om den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet och skälen för dess rekommendation, innefattande den oberoende budkommitténs uppfattning om de effekter som genomförandet av Erbjudandet kan få på Byggfakta, särskilt på sysselsättning, och om Giant BidCos strategiska planer för Byggfakta och de effekter som dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Byggfakta bedriver sin verksamhet, hänvisas till den oberoende budkommitténs uttalande den 5 januari 2024, vilket finns tillgängligt på www.byggfaktagroup.com.

Mot denna bakgrund och i linje med dess rekommendation den 5 januari 2024, rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt aktieägarna i Byggfakta att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Ljusdal, 2 april 2024
Byggfakta Group
Den oberoende budkommittén

För mer information

Helene Willberg, Ordförande för den oberoende budkommittén
Erik Kronqvist, Head of Investor Relations
Telefon: +46 (0) 70 697 22 22
www.byggfaktagroup.com

[1] Giant Sweden Bidco AB, organisationsnummer 559462-7118, som är ett nybildat svenskt privat aktiebolag som för närvarande ägs av Stirling Square och TA och som, vid fullföljande av Erbjudandet, kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet.
[2] Källa för Byggfaktas aktiekurs: Nasdaq Stockholm.
[3] Konsortiet äger sammanlagt 145 343 615 aktier i Byggfakta.
[4] Byggfakta äger 3 130 000 egna aktier.