Uttalande från styrelsen för Toleranzia AB med anledning av Flerie Invests budpliktsbud

Bakgrund
 
Detta uttalande görs av styrelsen för Toleranzia i enlighet med punkt II.19 i takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”).
 
Flerie Invest har den 14 november 2022 lämnat ett budpliktsbud till aktieägarna i Toleranzia i enlighet med Takeover-reglerna innebärandes att Flerie Invest erbjuder sig att förvärva samtliga utestående aktier i Toleranzia till ett pris om 1,02 kronor kontant per aktie i Toleranzia (”Budpliktsbudet”).
 
Det erbjudna vederlaget om 1,02 kronor per aktie i Toleranzia representerar en rabatt om cirka 6,8 procent jämfört med stängningskursen för Toleranzias aktie på Nasdaq First North Growth Market om 1,095 kronor den 11 november 2022, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Budpliktsbudet. Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 0,7 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Toleranzias aktie om 1,013 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 11 november 2022. Jämfört med stängningskursen om 0,998 kronor per aktie i Toleranzia den 1 november 2022, den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten, innebär Budpliktsbudet en premie om cirka 2,2 procent.
 
Acceptperioden för Budpliktsbudet löper från och med den 16 november 2022 till och med den 14 december 2022. Budpliktsbudet avses fullföljas oavsett anslutningsnivå och Flerie Invest uppställer inga övriga villkor för Budpliktsbudets fullföljande. Budpliktsbudet kommer att finansieras genom befintliga medel. För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas till Flerie Invests pressmeddelande som offentliggjordes den 14 november 2022 samt den erbjudandehandling som Flerie Invest offentliggjorde den 15 november 2022.
 
Toleranzias styrelseledamot Thomas Eldered är indirekt ägare och styrelseledamot i Flerie Invest och får därför på grund av intressekonflikt inte delta i styrelsens handläggning eller beslut beträffande Budpliktbudet. Styrelsen har uppdragit åt Carlsquare AB (”Carlsquare”) att avge ett värderingsutlåtande, (s.k. fairness opinion) till stöd för styrelsens uttalande angående Budpliktsbudet i enlighet med IV.3 Takeover-reglerna. Värderingsutlåtandet finns bilagt detta pressmeddelande. För värderingsutlåtandet erhåller Carlsquare ett fast arvode som är oberoende av erbjudandevederlagets storlek och av anslutningsgraden. 
 
Styrelsens rekommendation
 
Styrelsen har utvärderat Budpliktsbudet i enlighet med Takeover-reglerna. Styrelsen grundar sin uppfattning om Budpliktsbudet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Budpliktsbudet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, rådande börskurs för Toleranzia-aktien, Bolagets strategiska och finansiella position, rådande och förväntade marknadsförhållanden, samt Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande, inklusive därmed förknippade möjligheter och risker.
 
I utvärderingen av Budpliktsbudet har styrelsen beaktat den allmänna utvecklingen i de segment där Toleranzia verkar samt förutsättningarna för ett långsiktigt värdeskapande i Bolaget. Vidare har styrelsen analyserat Bolagets värdering i förhållande till jämförbara bolag samt styrelsens syn på Bolagets värde baserat på en produktportfölj med stor potential samt Bolagets långsiktiga förväntade kassaflöde. Styrelsens bedömning är att Toleranzia har en stark position och att den långsiktiga potentialen i Toleranzia inte beaktas i Budpliktsbudet.
 
Styrelsen har noterat att Flerie Invest inte har som ambition att förvärva samtliga utestående aktier i Toleranzia och att Budpliktsbudet föranletts av legala krav.
 
Av Carlsquares fairness opinion framgår att Carlsquare anser att Budpliktsbudet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte återspeglar Toleranzias fundamentala värde och att Budpliktsbudet inte är att betrakta som skäligt för aktieägarna i Toleranzia.
 
Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen aktieägarna att inte acceptera Budpliktsbudet.
 
Styrelsen vill i anslutning härtill upplysa om att samtliga medlemmar i styrelsen som för egen del, direkt eller indirekt, innehar aktier i Toleranzia inte avser att acceptera Budpliktsbudet avseende egna innehav. Oaktat sin rekommendation till aktieägarna ovan vill styrelsen framhålla att Toleranzias aktieägare bör beakta att likviditeten i Toleranzias aktie kan försämras om Flerie Invest förvärvar en större mängd aktier genom Budpliktsbudet.
 
Påverkan på Toleranzia
 
I enlighet med Takeover-reglerna ska styrelsen redogöra sin syn på vilken inverkan Flerie Invests bud kan ha på Bolagets verksamhet, inklusive sysselsättningen på de platser där Toleranzia bedriver verksamheter. Vidare skall styrelsen delge sin syn på Flerie Invests strategi för Toleranzia.
 
Baserat på den information som styrelsen har erhållit är bedömningen att Flerie Invests ägande i Toleranzia inte kommer att resultera i någon väsentlig förändring i Toleranzias verksamhet eller sysselsättningen på de platser Bolaget bedriver verksamhet. Flerie Invest, som har stor erfarenhet av ägande i och utveckling av företag av Toleranzias typ, bedöms ha en långsiktig syn på Toleranzias verksamhet och en ambition att fortsätta att verka som en aktiv ägare med stort engagemang i Bolaget, varför styrelsen bedömer att Budpliktsbudet inte kommer att ha någon omedelbar väsentlig inverkan på Bolagets strategi.
 
Övrigt
 
Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
 
Rådgivare
 
Styrelsen har med anledning av Budpliktsbudet anlitat Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB som legal rådgivare.
 
Toleranzia AB
 
Styrelsen
 
 
För ytterligare information, kontakta:
Charlotte Fribert – VD
Telefon: +46 763 19 98 98
E-post: [email protected]
 
 
Om Toleranzia AB (publ)
Toleranzia AB (publ) utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar. Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan bota eller kraftigt lindra sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, enbart minska symptomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna orphan-sjukdomen de utvecklas för. Toleranzias aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, [email protected], är Bolagets Certified Adviser.