Uttalande från styrelsen för Permascand Top Holding AB med anledning av Altor PC AB[1]:s offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av styrelsen[2] för Permascand i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
Altor PC AB (”Altor PC”), ett bolag som kontrolleras av Altor Fund VI (No. 1) AB och Altor Fund VI (No. 2) AB (”Altor Fund VI”)[3], har idag, den 19 december 2023, lämnat ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Permascand att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Altor (”Erbjudandet”). Altor PC erbjuder ett kontant vederlag om 17 kronor per aktie i Permascand, vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Bolaget om 1 008 miljoner kronor[4].

Erbjudandet innebär en premie om:

• 58 procent jämfört med stängningskursen om 10,75 kronor på Nasdaq First North Premier Growth Market den 18 december 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

• 94 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 8,78 kronor på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19 december 2023 och avslutas omkring den 19 januari 2024, med förbehåll för eventuella förlängningar. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat att Altor PC blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Altor PC har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Altor PC, tillåtit Altor att, på uppdrag av Altor PC, genomföra en begränsad bekräftande så kallad due diligence-undersökning avseende Bolaget i samband med förberedelserna för Erbjudandet och Altor har i samband därmed också träffat Bolagets företagsledning. Altor har inte erhållit någon insiderinformation från Permascand i samband med due diligence-undersökningen.

Ett antal aktieägare[5] i Bolaget, däribland styrelseledamoten Ingar Jensen genom Ulven Invest AB, med ett sammanlagt innehav om cirka 68 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har ingått oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet. Mot bakgrund av att Ingar Jensen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har han inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Altor PC offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även anlitat Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”) för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (så kallad ”fairness opinion”). Av Grant Thorntons värderingsutlåtande, vilket är bilagt detta pressmeddelande, framgår att Grant Thornton anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv, baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet. För värderingsutlåtandet erhåller Grant Thornton ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

Vidare har styrelsen utvärderat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudandet avseende noterade bolag, inklusive Permascands värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktieanalytikers och aktiemarknadens förväntningar kring utvecklingen av Permascands aktiekurs samt Permascands långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Vid sin utvärdering av Erbjudandet har styrelsen beaktat värderingsutlåtandet utfärdat av Grant Thornton enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Permascands aktieägare ur ett finansiellt perspektiv, baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.

Med hänsyn taget till ovanstående anser styrelsen att Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna. Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Permascand att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Permascand och dess organisation

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Altor PC uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Altor PC:s strategiska planer för Permascand och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Altor PC har i budpressmeddelandet angett följande:

Altor har följt Permascand noga under det senaste året och är djupt imponerad av Permascands utveckling och det arbete som ledningsgruppen och de anställda har utfört hittills. Altor ser Permascand som en sann pionjär inom elektrokemi och anser att Bolagets långa erfarenhet, forsknings- och utvecklingsförmåga och erfarenhet inom elektrodtillverkning är unik.

Med tanke på de betydande kapitalinvesteringar som krävs för att öka tillverkningskapaciteten, särskilt i förhållande till slutmarknaden för förnybar energi, är Altor starkt övertygat att Bolaget bör drivas i privat regi. Altor delar Bolagets och ledningens vision om att utveckla Permascand till att bli en global ledare inom tillverkning och leverans av elektroder inom den snabbväxande gröna vätgasindustrin, och identifierar potential inom flera områden, inklusive:

• ytterligare stärka Permascands position i Europa och globalt som en ledande elektrodtillverkare;

• utnyttja Permascands fördelaktiga marknadsposition för att erhålla en betydande marknadsandel inom grön vätgas som leverantör av högeffektiva elektroder inom alkalisk vattenelektrolys-segmentet;

• utöka den befintliga kapaciteten för att öka Permascands globala marknadsandel inom flera slutmarknader;

• förstärka forsknings- och utvecklingsavdelningen för att upprätthålla och stärka Permascands långsiktiga konkurrensfördelar; samt

• allokera investeringar för employer branding-initiativ och utöka talangpoolen för att attrahera topptalanger på global nivå.

Baserat på dessa avsikter och Altors egenskaper som investerare anser Altor PC att Altor skulle vara en lämplig partner för Permascand för nästa tillväxtfas.

Altor värderar Permascands organisation högt och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja tillväxt och skapa långsiktiga positiva effekter för anställda, kunder och andra intressenter som påverkas av Permascands verksamhet. Altor PC har inte fattat några beslut som förväntas medföra att Erbjudandet får någon inverkan på Permascands organisation, ledningsgrupper eller anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller på lokaliseringen av Permascands verksamhet.

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Ljungaverk den 19 december 2023

Permascand Top Holding AB

Styrelsen

_____

[1] Under namnändring från Goldcup 34285 AB.
[2] Styrelseledamoten Ingar Jensen har genom Ulven Invest AB åtagit sig gentemot Altor PC att acceptera Erbjudandet. Beaktat avtalsförhållandet mellan Altor PC och Ulven Invest AB och Takeover-reglerna har Ingar Jensen inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.
[3] Förvaltas av Altor Fund Manager (tillsammans med Altor Fund VI, ”Altor”).
[4] Baserat på ett totalt antal aktier om 59 313 529.
[5] Aktieägare i Bolaget avser Norvestor VI L.P., Ingar Jensen genom Ulven Invest AB, Fredrik Herlitz genom 5J Holding AB, och Peter Lundström.