Uttalande från styrelsen i Lipum med anledning av budpliktserbjudande från Flerie Invest AB

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen i Lipum i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Aktiemarknadens självregleringskommitté utgivna den 1 januari 2024 (”Takeover-reglerna”).

Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2023:30 erhöll Flerie undantag från den budplikt som kunde uppkomma till följd av att Flerie tecknade sin pro rata-andel i den företrädesemission som Lipum genomförde under 2023. Enligt undantaget skulle budplikt uppkomma om Flerie sedermera förvärvade ytterligare aktier och därigenom ökade sin röstandel i Lipum. Den 1 mars 2024 offentliggjorde Flerie att bolaget hade förvärvat 859 ytterligare aktier i Lipum och att innehavet därefter uppgick till totalt 2 981 553 aktier i Lipum, motsvarande cirka 32,01 procent av totalt antal aktier och röster. Genom förvärvet av ytterligare aktier i Lipum uppstod en skyldighet för Flerie, enligt Takeover-reglerna, att inom fyra veckor från förvärvet lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Lipum (ett så kallat budpliktsbud).

Den 6 mars 2024 lämnade Flerie ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Lipum att överlåta samtliga sina aktier i Lipum för 6,60 kronor per aktie (”Aktieerbjudandet”) och till konvertibelinnehavaren att överlåta den utestående konvertibeln (”Konvertibeln”) för 2 000 000 kronor motsvarande dess nominella belopp (”Konvertibelerbjudandet”, och tillsammans med Aktieerbjudandet, ”Erbjudandet”). Flerie offentliggjorde den 6 mars 2024 samtidigt en erbjudandehandling avseende Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga 9 314 685 utestående aktier i Lipum till cirka 61,5 miljoner kronor och Konvertibeln till 2 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 6 333 132 utestående aktier i Lipum som inte ägs av Flerie och Konvertibeln, uppgår till cirka 43,8 miljoner kronor.

Vederlaget per aktie i Aktieerbjudandet motsvarar:

• en negativ premie om cirka 16,24 procent jämfört med stängningskursen för Lipums aktie på Nasdaq First North Growth Market om 7,88 kronor den 6 mars 2024, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet;
• en negativ premie om cirka 21,65 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Lipums aktie om 8,42 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 6 mars 2024; och
• en premie om cirka 1,85 procent jämfört med stängningskursen om 6,48 kronor per aktie i Lipum den 29 februari 2024, den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten.

Acceptfristen för Erbjudandet påbörjades den 7 mars 2024 och avslutas den 4 april 2024.

Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”), har erhållits, i varje enskilt fall, på för Flerie acceptabla villkor. Flerie äger per dagen för Erbjudandet cirka 32,01 procent av totalt antalet aktier och röster i Lipum. För det fall Erbjudandet accepteras i sådan omfattning att Fleries ägarandel efter Erbjudandet överskrider 50 procent erfordras att ISP lämnar anmälan utan åtgärd eller godkänner investeringen efter granskning.

Carl-Johan Spak är senior rådgivare till Flerie. Carl-Johan Spak är också styrelseledamot i Lipum. I enlighet med Takeover-reglerna har Carl-Johan Spak inte deltagit och kommer inte att delta i Lipums handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. Styrelsen har därmed, i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Västra Hamnen Corporate Finance AB (”Västra Hamnen”). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Västra Hamnen ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte.

För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till: https://www.flerie.com/en/media/newsroom/mandatory-bid-lipum/.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Flerie uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet eller i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Fleries strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Flerie har i sitt pressmeddelande och i erbjudandehandlingen uttalat bland annat följande:

”Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Flerie den 1 mars 2024 förvärvat 859 aktier i Lipum vilket innebär att Flerie kontrollerar sammanlagt 2 981 553 aktier i Lipum, motsvarande cirka 32,01 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva Lipum. Flerie planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Lipums verksamhet eller av sådana platser där Lipum bedriver sin verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Lipums ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.”

Styrelsen i Lipum utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens uttalande om Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till börskursen för aktierna i Bolaget, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar, inklusive den företrädesemission om högst cirka 187 miljoner kronor som styrelsen den 29 februari 2024 beslutade under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Företrädesemissionen”), rådande och förväntade marknadsförhållanden, Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värde samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen i Lipum har vidare utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Lipums värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Lipum och styrelsens syn på Lipums långsiktiga värde baserat på bolagets läkemedelskandidat SOL-116 och den hittills framgångsrika fas-1 studien avseende SOL-116 samt förväntade framtida kassaflöden.

Styrelsen i Lipum noterar att Flerie har uttryckt att Erbjudandet inte motiveras av någon ambition att förvärva samtliga aktier i Lipum, utan av att Erbjudandet förväntas medföra ökade möjligheter för Flerie att fortsätta stödja Lipum i sitt arbete mot reumatoid artrit och utgör en möjlighet för de aktieägare som inte önskar vara med på den fortsatta resan för Bolaget. Styrelsen noterar även att Flerie har åtagit sig att i Företrädesemissionen teckna sin pro rata-andel om 32,00 procent (vid tidpunkten för offentliggörandet av Företrädesemissionen) till en teckningskurs om 6,70 kronor per aktie och att rösta för Företrädesemissionen samt övriga beslut som krävs för genomförandet av Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman som planeras äga rum den 2 april 2024.

Styrelsen har vidare beaktat det oberoende värderingsutlåtandet från Västra Hamnen, enligt vilket Aktieerbjudandet, baserat på de antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Lipum. Enligt det oberoende värderingsutlåtandet från Västra Hamnen är emellertid Konvertibelerbjudandet, baserat på de antaganden som anges i utlåtandet, skäligt ur ett finansiellt perspektiv för konvertibelinnehavaren.

Efter att ha genomfört denna utvärdering bedömer styrelsen i Lipum att villkoren för Aktieerbjudandet inte reflekterar den långsiktiga potentialen i Lipum och dess läkemedelskandidat SOL-116.

Mot ovan bakgrund rekommenderar styrelsen i Lipum enhälligt Lipums aktieägare att inte acceptera Aktieerbjudandet.

Med hänsyn till villkoren för Konvertibeln bedömer emellertid styrelsen i Lipum att Konvertibelerbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för konvertibelinnehavaren.

Styrelsen i Lipum anser dock att det är positivt för Bolaget att huvudägaren Flerie visat intresse för att öka sitt ägande i Bolaget och uttryckt sin vilja att långsiktigt stödja Bolagets fortsatta utveckling genom sin erfarenhet och finansiella styrka. Styrelsen bedömer inte att Erbjudandet kommer att ha någon påverkan på genomförandet av Företrädesemissionen.

Styrelsen vill i anslutning härtill upplysa om att de större aktieägarna Crafoordska Stiftelsen, Adam Dahlberg och Christian von Koenigsegg samtliga har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen och att inte avyttra några aktier i Lipum förrän Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Oaktat detta uttalande vill styrelsen framhålla att Lipums aktieägare bör beakta att likviditeten i Lipums aktie kan försämras om Flerie förvärvar en större mängd aktier genom Erbjudandet.

Övrigt

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Zonda Partners och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är finansiell respektive legal rådgivare till Lipum.