UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I DORO MED ANLEDNING AV DET OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDET FRÅN XPLORA TECHNOLOGIES

Detta uttalande görs av styrelsen för Doro AB (publ) ("Doro" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM ("Takeover-reglerna").

Bakgrund
Xplora Technologies AS (”Xplora Technologies”) offentliggjorde den 26 september 2024 ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Doro att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Xplora Technologies ("Erbjudandet"). Xplora Technologies erbjuder 34,00 kronor kontant per aktie i Doro vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Bolaget om cirka 834 105 000 kronor[1].

Sammanfattning av Erbjudandet
Erbjudandet innebär en premie om:

• cirka 38,2 procent jämfört med stängningskursen om 24,60 kronor för Doro-aktien på Nasdaq Stockholm den 26 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 34,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 25,30 kronor för Doro-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• cirka 46,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 23,20 kronor för Doro-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 18 oktober 2024 och avslutas omkring den 8 november 2024, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Xplora Technologies, gett Xplora Technologies möjlighet att genomföra en begränsad bekräftande due diligence-undersökning avseende Bolaget i samband med förberedelserna för Erbjudandet och Xplora Technologies har i samband därmed också träffat personer Bolagets ledning. Xplora Technologies har, utöver informationen avseende den avbrutna försäljningen av det tyska dotterbolaget IVS Industrievertretung Schweiger GmbH som offentliggjordes av Bolaget genom pressmeddelande den 25 september 2024, inte erhållit någon insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bl.a. att Xplora Technologies blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och att samtliga med avseende på Erbjudandet och fullföljande av förvärvet av Bolaget erforderliga myndighetstillstånd, såsom från Inspektionen för strategiska produkter, har erhållits på enligt Xplora Technologies acceptabla villkor. Xplora Technologies har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga villkor för Erbjudandet.

Bolagets största aktieägare, Accendo Capital SICAV RAIF, Cidro Förvaltning AB och Peter Lindell med ett sammanlagt innehav om cirka 29,36 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har, förbehållet vissa villkor, åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Därutöver har aktieägare med ett sammanlagt innehav om cirka 16,59 procent av aktierna och rösterna i Bolaget bekräftat att de avser att acceptera Erbjudandet eller sälja sina aktier till Xplora Technologies i en sidoaffär på samma villkor som i Erbjudandet.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Xplora Technologies offentliggjorde den 26 september 2024 på Xplora Technologies webbplats (www.xplora.com/investor), och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och KANTER Advokatbyrå KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
 
 Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Process och överväganden
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, rådande marknadsförhållanden, Bolagets nuvarande marknad och position och de möjligheter som finns framåt, samt de risker som är förknippade med den framtida utvecklingen och dess strategi.

Vidare har styrelsen utvärderat Erbjudandet med hjälp av värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden för börsnoterade företag, inklusive hur Erbjudandet värderar Doro i förhållande till jämförbara börsnoterade företag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på utvecklingen av Bolagets aktiepris samt styrelsens syn på Bolagets värdering baserat på dess förväntade framtida kassaflöden.

Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet representerar en marknadsmässig budpremie.

Slutsats
Baserat på ovan anser styrelsen att Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna i Doro och att villkoren för Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Bolagets nuvarande position och framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter.

Vidare har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande från Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”). Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Grant Thornton Sweden AB anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Doro, baserat på de antaganden och överväganden som anges i värderingsutlåtandet. Det noteras att Grant Thorntons arvode för värderingsutlåtandet inte är beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.
Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Doro att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Doro
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Xplora Technologies uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Xplora Technologies strategiska planer för Doro och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Xplora Technologies har i budpressmeddelandet angett följande:

”Budgivaren värdesätter Doros ledning och anställda. Budgivaren planerar därmed inga materiella förändringar avseende Doros verksamhet eller dess ledning och anställda med anledning av Erbjudandet, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen på de platser där Doro bedriver sin verksamhet. Budgivaren har för närvarande inte heller några strategiska planer för Doro som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser Doro bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förutses inte heller medföra några förändringar avseende Doros ledning eller anställda.”

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.
 
Stockholm den 26 september 2024
Styrelsen för Doro AB (publ)

[1] Baserat på ett totalt antal aktier om 24 532 500.