Uttalande från styrelsen i Bergs Timber med anledning av Norviks offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Bergs Timber

Bakgrund
Detta uttalande görs av de oberoende ledamöterna i styrelsen (”Styrelsen”) för Bergs Timber AB (publ) (”Bergs Timber” eller ”Bolaget” ) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Den 27 oktober 2023 offentliggjorde Norvik hf, genom det helägda dotterbolaget Kivron AB (”Budgivaren”), ett offentligt uppköpserbjudande till Bergs Timbers aktieägare, varigenom Budgivaren erbjuder 44,50 kronor kontant för varje aktie i Bergs Timber (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Bergs Timber, uppgår till cirka 1,54 miljarder kronor.

Styrelsen noterar att priset per aktie som Budgivaren erbjuder motsvarar en premie om:

• 86,2 procent jämfört med stängningskursen 23,90 kronor för Bergs Timbers B-aktie på Nasdaq Stockholm den 26 oktober 2023, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
• 79,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 24,83 kronor för Bergs Timbers B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, och
• 65,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 26,91 kronor för Bergs Timbers B-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Budgivaren är idag den största aktieägaren i Bergs Timber och innehar aktier motsvarande totalt cirka 58,67 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av:

• att, Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Norvik blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående aktierna i Bergs Timber, och
• att, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Norvik godtagbara villkor.

Norvik har förbehållit sig rätten att frånfalla fullföljandevillkoren för Erbjudandet, helt eller delvis. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. För ytterligare information om Erbjudandet och dess villkor, vänligen se Norviks pressmeddelande som offentliggjordes idag.

Styrelsen har anlitat Handelsbanken Capital Markets, Corporate Finance som finansiell rådgivare (den ”Finansiella Rådgivaren”) och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare i relation till Erbjudandet.

Den Finansiella rådgivaren har på Styrelsens begäran avgett ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet, inklusive däri uppställda villkor för dess avgivande, är skäligt för Bergs Timbers aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) ("Utlåtandet"). Utlåtandet bifogas detta uttalande. För Utlåtandet erhåller den Finansiella rådgivaren ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller om det fullföljs.

Styrelseledamöterna Jon Helgi Gudmundsson och Gudmundur H Jónsson, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Erbjudandet omfattas därmed av avsnitt III i Takeover-reglerna, vilket bland annat innebär att Bergs ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet.

Rösträttsbegränsning och uttalande från Aktiemarknadsnämnden
I samband med Bergs förvärv av Norviks dåvarande dotterbolag med verksamhet inom trävaruindustrin under 2018 och Norviks efterföljande ökning av sitt aktieinnehav i Bergs Timber, åtog sig Norvik att, bland annat, begränsa sitt inflytande i Bergs Timber så att Norvik inte skulle kunna representera en majoritet av rösterna vid bolagsstämmor i Bergs, trots sitt majoritetsägande i Bolaget ("Rösträttsbegränsningen").[1]

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2023:49 bland annat bekräftat att Norviks åtagande, från synpunkten av god sed på aktiemarknaden, får upphöra tidigast sex månader efter det att uppsägningen offentliggjordes. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

I samband med Erbjudandet har Bergs Timber och Norvik kommit överens om att Rösträttsbegränsningen ska upphöra att gälla omedelbart om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Norvik, direkt eller indirekt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Bergs Timber, och att Rösträttsbegränsningen annars ska upphöra att gälla den 30 april 2024.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Bergs Timber, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bergs Timber och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

I sitt pressmeddelande har Budgivaren därvid uttalat följande:
”Utifrån rådande marknadsförhållanden och Norviks nuvarande kännedom om Bergs planerar Norvik inte att genomföra några förändringar avseende Bolagets verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller avseende sysselsättningen och de platser där Bergs bedriver sin verksamhet. Norvik har för närvarande inte heller några strategiska planer för Bergs som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens utvärdering och rekommendation
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets strategiska och finansiella ställning, rådande och förväntade marknadsförhållanden samt Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande och därtill relaterade möjligheter och risker.

I utvärderingen av Erbjudandet har Styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Bergs Timbers värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, uppskattat transaktionsvärde på de separata enheter som ingår i koncernen, tidigare större transaktioner i aktien samt Styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Bedömningen grundar sig även på den Finansiella Rådgivarens Utlåtande avseende Erbjudandets skälighet från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bergs Timber. Enligt Utlåtandet är Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i Utlåtandet, skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bergs Timber.

Även om Styrelsen, med stöd av den Finansiella Rådgivarens värderingsutlåtande, är av uppfattningen att priset i Erbjudandet kan anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv, kan det konstateras att priset i Erbjudandet är i det nedre spannet av vad Styrelsen anser vara ett skäligt pris per aktie. Detta särskilt om man beaktar Bolagets långsiktiga potential. Styrelsen har vid sin utvärdering dock även beaktat att Bolagets aktiekurs befinner sig på en låg nivå och att budet avges i ett svårt konjunkturläge.

Styrelsen noterar vidare att Budgivaren idag kontrollerar cirka 58,67 procent av samtliga aktier i Bolaget och att det inte är osannolikt att Budgivaren genom Erbjudandet kommer att bli ägare till en än större andel av Bolagets aktier. Detta innehav kan komma att understiga 90 procent av samtliga aktier för det fall Budgivaren frånfaller villkoret om 90 procent anslutning. Styrelsen vill därför framhålla att likviditeten i Bolagets aktie kan komma att bli mer begränsad än tidigare, vilket skulle kunna innebära att det blir svårare för aktieägare i Bergs Timber att omsätta sina aktier i Bolaget på marknaden.

Det ska även framhållas att Styrelsen, efter krav från Budgivaren för att offentliggöra Erbjudandet och på basis av utlåtande från Aktiemarknadsnämnden, med beaktande av de av Aktiemarknadsnämnden föreskrivna villkoren, funnit det rimligt att bevilja avstående från de begränsningar avseende bland annat begränsning av rösträtten som Budgivaren åtagit sig i avtalet från 2018, vilket närmare framgår av Budgivarens pressmeddelande.

Styrelsen har vid en samlad bedömning funnit att aktieägarna i Bergs Timber bör beredas möjlighet att få ta ställning till Erbjudandet och att rekommendera aktieägarna i Bergs Timber att acceptera Erbjudandet. Styrelseledamoten Åke Bergh har reserverat sig mot beslutet och har informerat Styrelsen att han inte kan rekommendera Erbjudandet eftersom att han anser att det finns mer värdepotential i Bolaget.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm, 27 oktober 2023

Styrelsen för Bergs Timber AB (publ)

För mer information vänligen kontakta:

Michael Bertorp
Styrelsens ordförande
E-post: [email protected]

Telefon: +46705905122

Denna information är sådan information som Bergs Timber AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 oktober, kl. 07:45 CEST.

Bilaga 1 – Fairness opinion

[1] Vid denna tidpunkt beviljade Aktiemarknadsnämnden Norvik undantag från budplikt, AMN 2018:05.