Uttalande från styrelsen i Amniotics med anledning av uppköpserbjudandet från Magle Chemoswed

Erbjudandet

Den 22 mars 2024 offentliggjorde Magle Chemoswed Holding AB (”Magle Chemoswed”) ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Amniotics för 0,004 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet värderar samtliga aktier i Amniotics till cirka 10,9 miljoner kronor (baserat på 2 733 052 159 aktier i Amniotics (1)).

Det erbjudna vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om (2):

• cirka 25,0 procent i förhållande till stängningskursen för Amniotics aktie på Nasdaq First North Growth Market om 0,0032 kronor den 21 mars 2024 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• cirka 48,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Amniotics aktie om cirka 0,0027 kronor under de senaste 10 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 8 april 2024 och avslutas omkring den 29 april 2024. Magle Chemoswed har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Genomförandet av Erbjudandet är villkorat av, bland annat, att samtliga erforderliga godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och Inspektionen för strategiska produkter, erhålls, i varje enskilt fall, på för Magle Chemoswed godtagbara villkor, och att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Magle Chemoswed blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Amniotics. Magle Chemoswed har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga villkor, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Processen för att utvärdera Erbjudandet

Eftersom styrelseledamoten och verkställande direktör Marcus Larsson, direkt och genom Deflexum AB, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har Marcus Larsson inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet.

Styrelsen har anlitat Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens uppfattning av Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen anser vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Amniotics verksamhet, nuvarande strategiska och finansiella position, möjligheter att anskaffa erforderlig finansiering för fortsatt drift i närtid, rådande marknadsförhållanden, operationella möjligheter och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till dessa faktorer.

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende listade bolag, däribland Amniotics värdering i förhållande till jämförbara listade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq First North Growth Market, aktiemarknadens förväntningar avseende Amniotics utveckling, Bolagets aktiekurs och styrelsens syn på Amniotics förmåga att leverera värde till aktieägarna på lång sikt samt annan information som bedömts relevant.

Efter skriftlig begäran från Magle Chemoswed har styrelsen tillåtit Magle Chemoswed att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Den insiderinformation som har delats i samband med granskningen offentliggjordes genom pressmeddelande den 21 mars 2024 av Bolaget.

Styrelsens överväganden och rekommendation

Amniotics listades på Nasdaq First North Growth Market i juli 2021 och har sedan dess arbetat efter en strategi att bedriva innovativ forskning och utveckling inom stamcellsbaserade terapier. Amniotics befinner sig alltjämt i en tidig utvecklingsfas och har hittills inte lanserat någon produkt eller bedrivit försäljning.

Bolaget har sedan listningen, vid sidan om forskningsbidrag, finansierat verksamheten genom den publika kapitalmarknaden, primärt genom företrädesemissioner motsvarande ett belopp om totalt cirka 115 miljoner kronor (inräknat lösen av teckningsoptioner emitterade vid s.k. unitemissioner) innan avdrag för emissionskostnader. Den senaste kapitalanskaffningen, genomförd som en företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, slutfördes i oktober 2023 och tillförde Bolaget en initial bruttolikvid om cirka 25 miljoner kronor. Totalt tecknades cirka 54 procent av företrädesemissionen med stöd av uniträtter och cirka 2 procent av företrädesemissionen utan stöd av uniträtter. Cirka 44 procent av företrädesemissionen tecknades av emissionsgaranter. Då nettolikviden som Amniotics tillfördes inte säkerställde Bolagets rörelsekapital för de kommande tolv månaderna var planen att underskottet skulle finansieras genom den likvid som Amniotics skulle kunna tillföras vid lösen av de teckningsoptioner serie TO3 som emitterades i företrädesemissionen där lösenperioden löpte under perioden 26 februari – 8 mars 2024. I ljuset av Bolagets svaga aktiekurs var det dock osäkert i vilken mån Amniotics skulle komma att erhålla det kapitaltillskott som vore bra för Bolaget varför styrelsen arbetat intensivt med att söka lösa finansieringsbehovet. Den 11 mars 2024 offentliggjorde styrelsen utfallet av utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna som emitterades i företrädesemissionen, vilka dock endast hade tecknats till cirka 0,89 procent varmed Amniotics tillfördes cirka 225 000 kronor före avdrag för emissionskostnader.

I bokslutskommunikén för det fjärde kvartalet 2023 underströks att Amniotics bedömde att tillgängliga likvida medel täcker Bolagets planerade utgifter till utgången av mars 2024 och att Bolagets ledning och styrelse arbetade intensivt med olika tänkbara lösningar på Bolagets kapitalbehov. Ett omfattande arbete har pågått för att säkerställa framtida finansiering av verksamheten men någon färdig lösning har inte kunnat presenteras.

Styrelsen noterar att Bolaget är i behov av finansiering och trots att en omfattande utvärdering av olika finansieringsalternativ har genomförts, har arbetet inte renderat i några långsiktiga lösningar som alternativ till Erbjudandet. Risker förknippade med utvecklingen av Bolagets produkter och/eller teknologi och framtida lönsamhet, samt svårigheten för marknaden att uppskatta Bolagets möjligheter till finansiering, är faktorer som återspeglades i Amniotics aktiekurs före offentliggörandet av Erbjudandet. Den 21 mars 2024 offentliggjorde Bolaget att man beviljats en förlängning av ett kortfristigt lån (uppgående till cirka 3,1 miljoner kronor) till den 31 maj 2024 samt ingått ett serviceavtal med Magle Chemoswed AB (ett dotterbolag till Magle Chemoswed) enligt vilket Amniotics ska tillhandahålla tjänster avseende GMP aktiviteter och utveckling, och genom vilket, baserat på nuvarande indikationer från Magle Chemoswede AB, Amniotics förväntar sig att erhålla totala intäkter om cirka 2 miljoner kronor för perioden fram till 31 maj 2024. Genom dessa åtgärder bedöms Bolaget på kort sikt kunna bibehålla fortsatt drift och undvika obestånd, i vart fall fram till slutet av maj 2024. Styrelsen ser dock fortsatt stora svårigheter att säkra Bolagets finansieringsbehov på sikt.

Amniotics aktiekurs har över tid reflekterat marknadens bedömning av Bolagets framtidsutsikter. Styrelsen ser den negativa aktiekursutvecklingen som en konsekvens av den osäkerhet som föreligger bland marknadsaktörer kring Bolagets framtida finansiella utveckling och omedelbara finansieringsbehov.

Styrelsen noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 25,0 procent i förhållande till stängningskursen för Amniotics aktie den 21 mars 2024 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) och en premie om cirka 48,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Amniotics aktie under de senaste 10 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Styrelsen har även tagit i beaktande att Bolagets större aktieägare LSCS Invest AB och Deflexum AB, vilka sammantaget äger cirka 20,7 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, har ingått åtaganden (så kallade irrevocable undertakings) om att acceptera Erbjudandet på vissa villkor. (3)

Följaktligen har Styrelsen därför enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Amniotics att acceptera Erbjudandet.

Effekter för Amniotics och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Amniotics, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Magle Chemosweds strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Amniotics bedriver sin verksamhet. Magle Chemoswed anger bland annat följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Magle Group är fortsatt engagerat i Amniotics pågående projekt och kliniska aktiviteter, baserat på potentialen att ge långsiktiga fördelar för patienter. Magle Group förutser för närvarande inga väsentliga förändringar i Amniotics verksamhet, inklusive operativa anläggningar, dess ledning eller anställda eller deras anställningsvillkor. Magle Group förväntar sig dock att förvärvet kommer att erbjuda synergier i ett långsiktigt perspektiv.”

Styrelsen utgår från att Magle Chemosweds beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande av styrelsen regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Lund den 22 mars 2024

Styrelsen för Amniotics AB (publ)

(1) Inkluderar 22 504 384 aktier som tecknats och tilldelats genom nyttjande av teckningsoptioner serie TO3, men som ännu inte registrerats vid Bolagsverket.

(2) Källa för Amniotics aktiekurser: Nasdaq First North Growth Market.

(3) Åtagandena är villkorade av att ingen annan part, innan utgången av acceptfristen, tillkännager ett konkurrerande erbjudande till ett pris per aktie som överstiger priset i Erbjudandet med mer än 30 procent, under förutsättning att inte Magle Chemoswed, inom sex bankdagar från dagen då det konkurrerande erbjudandet tillkännagavs, tillkännager ett nytt erbjudande till ett pris som är högre än priset i det konkurrerande erbjudandet. Åtagandena är vidare villkorade av att Magle Chemoswed i alla väsentliga avseenden följer takeover-reglerna samt, förutsatt att inget konkurrerande erbjudande tillkännages, att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 30 juni 2024.