Uttalande från styrelsen i Amniotics med anledning av fusionen med Magle Group

Bakgrund

Detta uttalande görs av Styrelsen i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna.

Amniotics och Magle Group (tillsammans ”Bolagen”) meddelade idag gemensamt att Styrelsen och styrelsen för Magle Group har antagit en fusionsplan (”Fusionsplanen”) för att genomföra en fusion av Bolagen (”Fusionen”). Genom Fusionen skapas ”Nya Magle Group”.

Den 22 mars 2024 offentliggjorde Magle Group ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Amniotics att överlåta samtliga sina aktier till Magle Group för 0,004 kronor kontant per aktie (det ”Offentliga Uppköpserbjudandet”). Vid acceptperiodens utgång den 17 maj 2024 hade det Offentliga Uppköpserbjudandet accepterats av aktieägare som representerade 1 724 941 636 aktier, motsvarande cirka 63,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i Amniotics. Den 20 maj 2024 offentliggjorde Magle Group att man inte skulle frånfalla villkoret om minst 90 procent acceptansgrad, varmed det Offentliga Uppköpserbjudandet inte fullföljdes.

Efter det Offentliga Uppköpserbjudandet har Styrelsen och styrelsen för Magle Group utrett och diskuterat en sammanslagning mellan Bolagen och ser övertygande strategiska fördelar med en sammanslagning av Magle Group och Amniotics.

Fusionen kommer att genomföras genom att Amniotics absorberas av Magle Group. Fusionen är villkorad av bland annat godkännande vid en extra bolagsstämma i Amniotics den 15 juli 2024.

Nya aktier i Magle Group kommer att emitteras till Amniotics aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Amniotics med utbytesförhållandet 6 800:1, dvs. sex tusen åtta hundra (6 800) aktier i Amniotics berättigar innehavaren att erhålla en (1) ny aktie i Magle Group (”Fusionsvederlaget”).

I samband med undertecknandet av Fusionsplanen har Styrelsen och styrelsen för Magle Group kommit överens om en fördelning av Fusionsvederlaget beräknat genom ett antaget värde på Amniotics aktie om 0,0045 kronor och ett antaget värde på Magle Groups aktie om 30,6 kronor.

Baserat på den volymviktade genomsnittskursen under de senaste trettio handelsdagarna för Magle Group-aktien värderar Fusionen Amniotics-aktien till cirka 0,0046 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 141 procent jämfört med Amniotics-aktiens volymviktade genomsnittskurs under de senaste trettio handelsdagarna och en premie om cirka 110 procent jämfört med stängningskursen den 30 maj 2024 (omedelbart före offentliggörandet av Fusionen) om 0,0022 kronor.

Styrelsen utvärdering av Fusionen

Styrelsens utvärdering av Fusionen baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Amniotics verksamhet, nuvarande strategiska och finansiella position, möjligheter att anskaffa erforderlig finansiering för fortsatt drift i närtid, rådande marknadsförhållanden, operationella möjligheter och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter, och risker relaterat till dessa faktorer.

Mot bakgrund av Styrelsens uttalande om det Offentliga Uppköpserbjudandet, som offentliggjordes genom pressmeddelande den 22 mars 2024, konstaterar Styrelsen att Bolaget fortfarande är i behov av finansiering, och trots att en omfattande utvärdering av olika finansieringsalternativ har genomförts har arbetet inte resulterat i några långsiktiga lösningar.

Amniotics har den 30 maj 2024 kommit överens om en ytterligare förlängning av det utestående lånet om cirka 3,3 miljoner kronor från Buntel AB till och med den 31 oktober 2024, och Magle Group avser att fortsätta att avropa tjänster, enligt det serviceavtal som ingicks mellan Amniotics och Magle Group den 21 mars 2024, till och med oktober 2024. Förlängningen av låneavtalet och det fortsatta samarbetet mellan Amniotics och Magle Group förväntas säkerställa Amniotics kortsiktiga kapitalbehov fram till slutet av oktober 2024. Styrelsen ser dock fortsatt stora svårigheter att långsiktigt säkra Bolagets finansieringsbehov.

Vid bestämmandet av ett skäligt Fusionsvederlag har Styrelsen beaktat Bolagens nuvarande marknadsvärden, historiska marknadsvärden, Bolagens framtidsutsikter, Amniotics betydande svårigheter att inhämta ytterligare finansiering för befintliga projekt och Magle Groups möjligheter att utveckla Amniotics befintliga projekt på ett kostnadseffektivt sätt.

Styrelsen bedömer att genom Fusionen och Bolagens gemensamma resurser skulle Amniotics GMP-licensierade ATMP-anläggning kunna utnyttjas till fullo och därigenom säkerställa att nordiska forskningsbaserade företag får tillgång till utvecklings- och tillverkningsstöd inom detta snabbt växande bioteknikområde. Integrationen av Amniotics kapacitet och kunskap med Magle Groups banbrytande DSM-teknologi ger dessutom möjligheter att bredda Magle Groups DSM-baserade produktportfölj. Fusionen ger även Bolagets aktieägare en möjlighet att ta del av framtida aktiekursutveckling.

Fusionen förväntas också skapa värde för aktieägarna i Nya Magle Group genom synergier i form av, bland annat, ledningskompetens, kompetens inom affärsutveckling samt bättre förutsättningar och fokus för de projekt som idag finns i Amniotics. Därutöver skapas möjligheter för ett effektivt forsknings- och utvecklingsarbete där båda Bolagens kompetenser kan dra nytta av varandra. Vidare förväntas synergier i form av minskade overhead- och noteringskostnader.

Sammanfattningsvis anser Styrelsen att Fusionen är till fördel för Amniotics och dess aktieägare. Styrelsen anser vidare att Fusionsvederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Amniotics aktieägare.

I samband med förberedelserna för Fusionen, har det genomförts begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Amniotics respektive Magle Group. Under due diligence-undersökningarna har ingen information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Magle Group respektive Amniotics lämnats, med undantag för information om Amniotics likviditetssituation, vilket ingick i det gemensamma pressmeddelandet avseende Fusionen.

Mot ovanstående bakgrund rekommenderar Styrelsen aktieägarna i Amniotics att rösta för Fusionen.

Effekter på Amniotics och dess anställda

I det gemensamma tillkännagivandet av Fusionen har Magle Group uttalat att:

”Magle Group förutser för närvarande inga väsentliga förändringar i Amniotics verksamhet, inklusive operativa anläggningar, dess ledning eller anställda eller deras anställningsvillkor. Magle Group förväntar sig dock att förvärvet kommer att erbjuda synergier i ett långsiktigt perspektiv.”

Styrelsen utgår från att Magle Groups beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande av Styrelsen regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Lund den 30 maj 2024

Styrelsen för Amniotics AB (publ)

För ytterligare information kontakta:

Marcus Larsson, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +46 (0) 763 08 40 91

Om Amniotics

Amniotics AB (publ) är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar innovativa terapier baserade på stamceller från fostervatten. Bolaget utvecklar terapier för att behandla sjukdomar där effektiva behandlingar för närvarande saknas. Amniotics har en etablerad GMP-facilitet, godkänd och licensierad av det svenska Läkemedelsverket. Bolaget har kapacitet som CDMO (Contract Development and Manufacturing Organization) för andra bioteknikföretag. Amniotics har sitt huvudkontor i Lund, Sverige. Bolaget är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Amniotics Certified Adviser på First North är Redeye AB.

Läs mer på www.amniotics.com.