Uttalande från styrelsen i Swedencare AB (publ) med anledning av budpliktsbud från Symrise AG

Detta uttalande görs av styrelsen för Swedencare i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Symrise har den 25 maj 2023 meddelat att Symrise har förvärvat ytterligare 2 300 aktier i Bolaget och därefter innehar 30 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Förvärvet”). Symrise har sedan den 5 juni 2023 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande, enligt reglerna om budplikt i Takeover-reglerna, till aktieägarna i Swedencare att överlåta samtliga aktier i Swedencare till Symrise (”Erbjudandet”). Symrise erbjuder 37,50 kronor kontant per aktie i Swedencare. Acceptfristen för Erbjudandet löper ut den 26 juli 2023.

Erbjudandet omfattar samtliga utestående aktier i Swedencare som Symrise inte redan innehar, det vill säga 111 112 282 aktier.

Erbjudandet innebär:

• en negativ premie om cirka 10,9 procent jämfört med slutkursen för Swedencares aktie på Nasdaq First North den 5 juni 2023 (42,07 kr), vilket var den sista handelsdagen innan Symrise offentliggjorde Erbjudandet,
• en negativ premie om cirka 2,2 procent jämfört med det volymviktade genomsnittliga aktiepriset för Swedencares aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 5 juni 2023, vilket var den sista handelsdagen innan Symrise offentliggjorde Erbjudandet,
• en negativ premie om cirka 1,0 procent jämfört med slutkursen för Swedencares aktie på Nasdaq First North den 24 maj 2023 (37,89 kr), vilket var den sista handelsdagen innan Symrise offentliggjorde Förvärvet, samt
• en premie om cirka 13,8 procent jämfört med det volymviktade genomsnittliga aktiepriset för Swedencares aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 24 maj 2023, vilket var den sista handelsdagen innan Symrise offentliggjorde Förvärvet.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Swedencare till cirka 5 952 miljoner kronor.

Erbjudandet är villkorat av att Symrise erhåller erforderliga regulatoriska tillstånd från berörda myndigheter, såsom konkurrensmyndigheter, på för Symrise acceptabla villkor.

Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet kommer att ske så snart möjligt efter att Symrise har meddelat att villkoren för Erbjudandet är uppfyllda. För det fall villkoren är uppfyllda per den 31 juli 2023 förväntas utbetalning kunna påbörjas omkring den 3 augusti 2023.

Den 20 juni 2023 offentliggjorde Symrise en erbjudandehandling avseende Erbjudandet. För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till Symrises hemsida: https://www.symrise.com/de/swedencare/.

Intressekonflikt

Heinz-Jürgen Bertram, styrelseledamot i Swedencare, samt Jean-Yves Parisot, styrelseledamot i Swedencare, är båda anställda och har ledande befattningar i Symrise, som VD respektive affärsområdeschef. Mot bakgrund därav har Heinz-Jürgen Bertram och Jean-Yves Parisot, i enlighet med Takeover-reglerna, inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter i Swedencare, vilka alla är oberoende, har deltagit i handläggningen av Erbjudandet, och styrelsen har således varit beslutsför.

Fairness opinion

Styrelsen har uppdragit åt Pareto Securities AB (“Pareto”) att avge ett värderingsutlåtande, (s.k. fairness opinion) till stöd för styrelsens uttalande angående Erbjudandet i enlighet med IV.3 Takeover-reglerna. Värderingsutlåtandet finns bilagt detta pressmeddelande. För värderingsutlåtandet erhåller Pareto ett fast arvode som är oberoende av erbjudandevederlagets storlek och av anslutningsgraden.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsen har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna. Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, rådande börskurs för aktierna i Swedencare, Bolagets strategiska och finansiella position, rådande och förväntade marknadsförhållanden, samt Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande, inklusive därmed förknippade möjligheter och risker.

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen beaktat den allmänna utvecklingen inom de områden där Swedencare verkar samt förutsättningarna för ett långsiktigt värdeskapande i Bolaget. Vidare har styrelsen analyserat Bolagets värdering i förhållande till jämförbara bolag samt styrelsens syn på Bolagets värde baserat på potentialen i Swedencares teknologiplattform, utvecklingsprojekt och produktportfölj.

Swedencares långsiktiga mål om att 2026 uppnå 4 miljarder SEK i omsättning till 30% EBITDA har även vägts in i styrelsens bedömning.

Styrelsen har vidare noterat att Symrise inte har som ambition att förvärva samtliga aktier i Swedencare och att Erbjudandet föranletts av legala krav.

Styrelsen ser Symrise som en strategiskt viktig ägare i Bolaget.

Av Paretos fairness opinion framgår att Pareto anser att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte återspeglar Swedencares fundamentala värde och att Erbjudandet inte är att betrakta som skäligt för aktieägarna i Swedencare.

Styrelsens rekommendation

Mot bakgrund av ovanstående anser styrelsen inte att Erbjudandet reflekterar den långsiktiga potentialen i Swedencare. Styrelsen rekommenderar därför aktieägarna i Swedencare att inte acceptera Erbjudandet. Styrelsen vill i anslutning härtill upplysa om att samtliga medlemmar i styrelsen som för egen del, direkt eller indirekt, innehar aktier i Swedencare inte avser att acceptera Erbjudandet avseende egna innehav.

Effekter för Swedencare och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Swedencare, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Symrise s strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Swedencare bedriver sin verksamhet. Symrise anger följande i sin erbjudandehandling avseende Erbjudandet:

”Symrise anser att Swedencares anställda och management team har byggt en mycket framgångsrik verksamhet som visat mycket fina resultat. Symrises planer för den fortsatta verksamheten och dess generella strategi innebär inga väsentliga operativa förändringar avseende Swedencares operativa enheter, management eller anställda, inklusive anställningsvillkor.”

Styrelsen har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.