Uttalande från styrelsen i Fortnox med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från EQT X och First Kraft

Bakgrund

Den 31 mars 2025 offentliggjorde ett konsortium bestående av EQT X (”EQT”) och First Kraft AB (”First Kraft”), genom Omega II AB, (”Budgivaren”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Fortnox Aktiebolag (”Fortnox” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Budgivaren (”Erbjudandet”).

Detta uttalande avseende Erbjudandet lämnas av styrelsen för Fortnox enligt punkten II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Styrelsens beslut om detta uttalande har fattats av styrelseledamöterna Per Bertland, Anna Frick, Magnus Gudéhn och Lena Glader. Styrelsens ordförande, Olof Hallrup, äger samtliga aktier i First Kraft och anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna. Av den anledningen har Olof Hallrup inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsens handläggning eller beslut avseende detta uttalande eller Erbjudandet i övrigt. Styrelseledamoten Cecilia Ardström är även styrelseledamot i AMF Fonder AB (”AMF”), som genom sitt aktieägande om 5,8 procent är den tredje största aktieägaren i Fortnox. Den 27 mars 2025 blev Cecilia Ardström informerad av Fortnox att Budgivaren och AMF förde bilaterala diskussioner om Erbjudandet. Cecilia Ardström har inte deltagit i AMF:s diskussioner med Budgivaren eller i AMF:s handläggning avseende Erbjudandet. För att undvika att hon genom sina styrelseuppdrag i både Fortnox och AMF skulle kunna anses ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna har hon inte heller deltagit i Fortnox handläggning eller beslut avseende Erbjudandet sedan hon blev informerad om att Budgivaren och AMF förde diskussioner om Erbjudandet. Cecilia Ardström har således inte deltagit i styrelsens beslut avseende detta uttalande och hon kommer inte heller att delta i Fortnox handläggning eller beslut avseende Erbjudandet framöver.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Eftersom Olof Hallrup, genom First Kraft, är en del av Budgivaren är avsnitt III i takeover-reglerna tillämpligt. Detta innebär att styrelsen är skyldig att inhämta ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende aktierna i Fortnox från oberoende expertis. Styrelsen har inhämtat ett sådant utlåtande från Ernst & Young AB (”EY”). För utlåtandet erhåller EY ett fast arvode som inte är beroende av erbjudandevederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller om Erbjudandet fullföljs eller ej. EY bedömer att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet).

Sammanfattning av Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 90 kronor kontant för varje aktie i Fortnox. Om årsstämman i Fortnox den 10 april 2025 godkänner den föreslagna vinstutdelningen om 0,25 kronor per aktie kommer Budgivaren att sänka det erbjudna vederlaget till 89,75 kronor kontant för varje aktie i Fortnox.

Budgivaren har uttalat att den inte kommer att höja priset i Erbjudandet. Enligt takeover-reglerna är Budgivaren bunden av detta uttalande.

Erbjudandet värderar samtliga utestående 609 678 832 aktier[1] i Bolaget till 54,9 miljarder kronor.

Det erbjudna vederlaget per aktie motsvarar en premie om:

• 38 procent i förhållande till stängningskursen om 65,1 kronor den 28 mars 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
• 37 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 65,5 kronor under den senaste månaden före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• 40 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 64,3 kronor under det senaste året före offentliggörandet av Erbjudandet.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget samt av erhållande av samtliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande som är erforderliga för Erbjudandet och Budgivarens förvärv av Bolaget.

First Kraft, som är Bolagets största aktieägare, äger redan 115 517 633 aktier, motsvarande 18,9 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. First Kraft kommer att tillskjuta samtliga sina aktier i Bolaget till Budgivaren vid fullföljande av Erbjudandet.

Styrelsen har tillåtit Budgivaren att genomföra en due diligence-granskning av Bolaget i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Bolaget har inte lämnat någon insiderinformation rörande Bolaget till Budgivaren under due diligence-granskningen.

Budgivaren beräknar offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 13 maj 2025. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja omkring den 14 maj 2025 och avslutas omkring den 18 juni 2025.

Bolaget befinner sig sedan den 25 mars 2025 i så kallad stängd period inför delårsrapporten för det första kvartalet 2025 och den förväntade acceptfristen löper ut under den stängda perioden inför delårsrapporten för det andra kvartalet 2025. First Kraft är indirekt helägt av Olof Hallrup, som är styrelseordförande i Bolaget och därmed en person i ledande ställning i Bolaget enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (”MAR”). Olof Hallrup är därför enligt MAR begränsad att genomföra transaktioner i Bolagets aktier för såväl egen som för First Krafts räkning under Bolagets stängda perioder och, om han blir omvald till styrelseordförande vid årsstämman den 10 april 2025 i enlighet med valberedningens förslag, kommer han även efter årsstämman att vara begränsad att genomföra sådana transaktioner. Enligt MAR ska emellertid Bolaget tillåta en person i ledande ställning i Bolaget att utföra transaktioner i Bolagets aktier under en stängd period om det gäller transaktioner som inte rör aktiva investeringsbeslut som fattas av personen i ledande ställning. I en skrivelse till Bolaget har Olof Hallrup bekräftat att han enligt ett avtal mellan EQT och First Kraft inte medverkar i några beslut i Budgivaren avseende Erbjudandet under Bolagets stängda perioder. Med hänvisning till detta har Olof Hallrup begärt att styrelsen ska tillåta honom att utföra de transaktioner i Bolagets aktier som, trots att han inte deltar i Budgivarens beslut avseende Erbjudandet under stängda perioder, enligt MAR ändå skulle kunna anses vara utförda av honom under en stängd period, till följd av att Budgivaren ingår acceptåtaganden avseende Erbjudandet, offentliggör Erbjudandet, fullföljer Erbjudandet eller förfogar över villkoren i Erbjudandet. Baserat på informationen i skrivelsen om att Olof Hallrup inte deltar i Budgivarens beslutsfattande under stängda perioder har styrelsen beslutat att ge Olof Hallrup tillåtelse att utföra sådana transaktioner.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens budpressmeddelande.

Styrelsens uppfattning om Erbjudandets inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på Budgivarens uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt offentliggörande av Erbjudandet anger Budgivaren:

”Med höga förväntningar på framtiden, vilket reflekteras i Fortnox nuvarande värdering, anser Konsortiet att Fortnox nu befinner sig vid ett avgörande vägskäl, där fortsatt tillväxt kommer att kräva omfattande investeringar i produktutveckling och potentiella förvärvsinitiativ. Sådana investeringar medför betydande operativa och finansiella risker. Konsortiet anser att dessa planer skulle ha bättre förutsättningar i en privat miljö, där Fortnox kan få tillgång till nödvändig expertis och finansiell flexibilitet för att accelerera genomförandet av strategin.

EQT har flera decenniers erfarenhet av att investera i och äga mjukvaru- och fintechbolag, samt omfattande expertis inom värdeskapande med stöd av ett brett nätverk av industriella rådgivare. Olof Hallrup, i egenskap av Fortnox största aktieägare och styrelseordförande, bidrar med en gedigen kunskap om Fortnox, vilket återspeglar ett långsiktigt engagemang i Bolaget. Dessa kompletterande styrkor gör Konsortiet till den optimala partnern för att accelerera Fortnox framtida utveckling i en privat miljö.

Omega II:s planer för den framtida affärs- och övergripande strategin i Fortnox, som beskrivits ovan, inkluderar för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Fortnox bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som styrelsen – efter samråd med sina rådgivare – har ansett vara relevanta. Dessa faktorer innefattar bland annat Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har tillämpat metoder som normalt tillämpas vid utvärderingar av offentliga uppköpserbjudanden, däribland hur Erbjudandet värderar Fortnox i förhållande till jämförbara noterade bolag inom sektorn för molnbaserade företagsplattformar men även mjukvarubolag generellt, jämförbara transaktioner i såväl Norden som globalt, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget och styrelsens syn på Bolagets position och värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Under 2021 presenterade Bolaget nya verksamhetsmål avseende perioden fram till och med 2025 och styrelsen noterar att Bolaget har levererat väl i linje med dessa mål. Arbetet med att formulera nya finansiella mål med tillhörande verksamhetsplan och strategiska riktlinjer fortskrider enligt plan. Bolagets plan och avsikt är, likt tidigare kommunicerat, att annonsera de nya finansiella målen och en strategisk plan för att uppnå dessa under andra halvan av 2025. Även om arbetet med de finansiella målen och den strategiska planen för att uppnå dessa fortfarande pågår och inga beslut om detta är fattade anser styrelsen att den har en bra uppfattning om Fortnox framtidsutsikter. Styrelsen är av uppfattningen att Bolaget har goda möjligheter att kunna fortsätta leverera på en ”Rule of Fortnox” (vilket definieras som en kombination av omsättningstillväxt och rörelsemarginal) som överskrider 60 procent även framöver. Styrelsen noterar samtidigt att det finns utmaningar, osäkerhetsmoment och risker relaterade till sådana framtida planer.

Styrelsen vill även ge en uppdatering om rekryteringen av ny VD vilket styrelsen arbetat aktivt med sedan tidigare VD Tommy Eklund lämnade uppdraget i augusti 2024. Detta arbete har gjorts tillsammans med en välrenommerad rekryteringsfirma. Arbetet med att rekrytera en permanent VD bedrivs noggrant och med hög prioritet. Det är naturligt att en process att hitta en lämplig kandidat tar tid i ett bolag av Fortnox storlek, dess tillväxttakt och särskilt i ett skede då internationell expansion övervägs. Styrelsen har fullt förtroende för det temporära ledarskapet under Roger Hartelius.

Mot ovanstående bakgrund vill styrelsen särskilt lyfta fram följande överväganden, vilka har gjorts i samband med utvärderingen av Erbjudandet.

Överväganden angående historisk handel i Bolagets aktie

Betalkursen för Bolagets aktie har aldrig överstigit erbjudandepriset om 90 kronor per aktie. Erbjudandepriset motsvarar en premie om 12,5 procent jämfört med den historiskt högsta stängningskursen om 80 kronor, för vilken aktien handlades i till små volymer den 26 mars 2024. Erbjudandet gör det således möjligt för aktieägarna att avyttra samtliga sina aktier i Bolaget på en nivå som överstiger historiska betalkurser.

Överväganden angående budpremier i jämförbara transaktioner

Det erbjudna vederlaget per aktie motsvarar en premie om 38 procent jämfört med stängningskursen för Fortnox-aktien på Nasdaq Stockholm den 28 mars 2025 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och en premie om 37 procent respektive 40 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Fortnox-aktien på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden respektive det senaste året före offentliggörandet av Erbjudandet. Budpremierna är således i linje med andra offentliga kontanterbjudanden som offentliggjorts på Nasdaq Stockholm under senare tid.

Överväganden angående det långsiktiga värdet av Fortnox

Styrelsen är av uppfattningen att Bolaget har goda förutsättningar för att fortsätta att leverera på en ”Rule of Fortnox” som överskrider 60 procent även framöver. Tillväxt i genomsnittlig intäkt per kund (”ARPC”) genom kors- och merförsäljning samt ökat användande av existerande och nya produkter och finansiella tjänster tillsammans med fortsatt tillväxt i kundbasen förväntas att vara väsentliga delar i Bolagets nya strategiska plan. Styrelsen utesluter inte att en internationell expansion kan ingå i den strategiska planen för de kommande åren, under rätt förutsättningar.

Styrelsen anser att Fortnox har en mycket stark finansiell position och ljusa framtidsutsikter med potential för en fortsatt tillväxt, både organisk och genom förvärv, på såväl befintlig marknad som nya marknader. Samtidigt som styrelsen ser positivt på Bolaget och har en allmänt positiv syn på Bolagets framtid, har styrelsen vid utvärderingen av detta Erbjudande beaktat att arbetet med att realisera det långsiktiga värdet, och därmed de framtida förväntade kassaflödena, också är förknippat med risker. Exempelvis innebär en eventuell internationell expansion ett ökat risktagande och en sådan expansion är inte sällan förknippad med olika operativa utmaningar och tar tid att genomföra. Styrelsen anser att aktieägare som tar ställning till Erbjudandet bör beakta att det inte är möjligt att säkerställa att det riskjusterade långsiktiga potentiella värdet av Bolaget överstiger värdet av Erbjudandet.

Överväganden angående potentiella högre konkurrerande offentliga uppköpserbjudanden

Vad gäller förutsättningarna för högre konkurrerande offentliga uppköpserbjudanden noterar styrelsen att Budgivaren, genom First Kraft, redan kontrollerar 18,9 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget. Styrelsen noterar även att det i Budgivarens budpressmeddelande framgår att EQT och First Kraft har enats om att samarbeta på exklusiv basis och att First Kraft har åtagit sig att inte acceptera något konkurrerande erbjudande eller delta i något annat budkonsortium.

Beaktande av utlåtandet från EY

Styrelsen har även beaktat att EY, enligt sitt utlåtande som är bilagt detta uttalande, bedömer att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet).

Styrelsens rekommendation

Baserat på ovanstående överväganden rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Fortnox att acceptera Erbjudandet.

Övrigt

Detta uttalande ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta
uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

* * *

Växjö den 31 mars 2025
Fortnox Aktiebolag
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Per Bertland
Email: [email protected]

[1] Exklusive de 305 868 egna aktier som innehas av Fortnox.