Uttalande från Ablivas styrelse med anledning av Pharmings kontanta offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av styrelsen för Abliva AB (publ) (”Abliva” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Idag den 15 december 2024 lämnade Pharming Technologies B.V., ett helägt dotterbolag till Pharming Group N.V., (”Budgivaren”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Abliva om 0,45 kronor kontant för varje aktie (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 725,3 miljoner kronor. 1)

Priset i Erbjudandet innebär en premie om cirka:

• 227 procent jämfört med stängningskursen om 0,14 kronor för varje Abliva-aktie på Nasdaq Stockholm den 13 december 2024, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 214 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,14 kronor för varje Abliva-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; och
• 175 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,16 kronor för varje Abliva-aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 16 januari 2025 och avslutas omkring den 7 februari 2025, med förbehåll för eventuella förlängningar. För mer information om Erbjudandet, inklusive villkor och andra detaljer, se www.raredisease-offer.com.

Fullföljande av Erbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Abliva (efter full utspädning), och att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och myndigheter som granskar utländska direktinvesteringar (FDI), har erhållits, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor. Budgivaren har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa eller andra av fullföljandevillkoren för Erbjudandet. För ytterligare information, vänligen se Budgivarens pressmeddelande om Erbjudandet.

Styrelsens åtgärder för att utvärdera Erbjudandet

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Ablivas nuvarande finansiella position och Bolagets förväntade framtida utveckling och finansieringsbehov, möjligheter, risker och utmaningar relaterat till detta i rådande marknadsförhållanden. Styrelsen har även tagit hänsyn till värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar Abliva i förhållande till budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag och aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget samt styrelsens syn på Bolagets värde baserat på dess riskjusterade förväntade framtida kassaflöden.

Enligt styrelsens uppfattning kommer kombinationen av Budgivaren och Abliva att förbättra Bolagets möjligheter att framgångsrikt utveckla, finansiera och kommersialisera Bolagets projekt och läkemedelskandidater. Bolaget kommer, med Budgivaren som ny strategisk ägare, kunna förverkliga fördelarna med att vara del av en större affärsverksamhet och att ha omedelbar tillgång till nödvändigt kapital. Erbjudandet tydliggör Budgivarens och Ablivas gemensamma engagemang att utveckla mediciner för behandling av mitokondriella sjukdomar.

Styrelsen konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 227 procent jämfört med stängningskursen om 0,14 kronor för Ablivas aktie den 13 december 2024 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och en premie om cirka 214 respektive 175 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Ablivas aktie under de senaste 30 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Styrelsen har, som en del av sin process för att utvärdera Erbjudandet och i enlighet med sina förpliktelser att agera i aktieägarnas bästa intresse, undersökt ett brett utbud av andra strategi- och finansieringsmöjligheter mot bakgrund av Budgivarens intresse. Vidare har styrelsen genomfört en grundlig process som inkluderat andra potentiella budgivare för att utvärdera möjligheterna för ett bättre erbjudande.

Styrelsen noterar även att Erbjudandet inte är föremål för några finansieringsvillkor och att Erbjudandet i dess helhet finansieras genom medel som är tillgängliga för Pharming genom ett bindande ovillkorat åtagande (eng. funding commitment letter) utfärdat av Pharming Group N.V. till Budgivaren, samt att det anges att Pharming Group N.V. har likvida medel för att finansiera Erbjudandet i dess helhet.

Styrelsen har även beaktat att Ablivas tre största ägare, Hadean Ventures (genom bolagen HVentures Capital I AB och Hadean Capital I AS), Oslo Pensjonsforsikring AS och IP Group Plc, som sammanlagt innehar cirka 49,82 procent av totalt antal aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, förbehållet vissa villkor. För ytterligare information om acceptåtagandena, vänligen se Budgivarens pressmeddelande om Erbjudandet.

Styrelseledamoten Roger Franklin har, på grund av åtagandet från Hadean Ventures som medför att intressekonflikt föreligger, inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Samtliga övriga styrelseledamöter i Abliva har deltagit i utvärderingen av Erbjudandet.

Efter skriftlig begäran har Budgivaren tillåtits att genomföra en sedvanlig due diligence-granskning avseende Abliva i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Ingen insiderinformation har lämnats till Budgivaren i samband med granskningen.

Styrelsen har anlitat Moelis & Company UK LLP som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Styrelsen har också uppdragit åt Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (“PwC”) att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Utlåtandet från PwC biläggs detta uttalande. För utlåtandet erhåller PwC ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Styrelsens rekommendation

När styrelsen värderar Bolagets sammanvägda potential och nuvarande situation, och jämför det med vederlaget i Erbjudandet, drar styrelsen slutsatsen att aktieägarna genom Erbjudandet blir adekvat kompenserade för Bolagets potential, beaktande den tid det tar att utveckla, finansiera och kommersialisera, och de olika risker som finns att inte fullt ut utveckla, finansiera och kommersialisera, Bolagets projekt och läkemedelskandidater.

PwC anser i sin fairness opinion att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Abliva.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Abliva att acceptera Erbjudandet

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Budgivaren har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Abliva, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Abliva bedriver sin verksamhet. Budgivaren anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

“Pharming-koncernen sätter stort värde på Ablivas ledning och medarbetare. Pharming-koncernens planer för Ablivas framtida verksamhet och övergripande strategi innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar. Det finns för närvarande inga beslut om några förändringar som kan påverka Ablivas anställda och ledning, inklusive deras anställningsvillkor, Ablivas organisation eller platser där Abliva bedriver sin verksamhet.”

Styrelsen utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.
__________

Detta uttalande regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Lund, 15 december 2024
Styrelsen för
Abliva AB (publ)

1) Baserat på samtliga 1 611 884 536 utestående aktier i Abliva.