Starbreeze beslutar om företrädesemission om 450 MSEK för att accelerera tillväxtinitiativ och stärka balansräkningen samt offentliggör preliminär finansiell information för det första kvartalet 2023

Styrelsen för Starbreeze AB (publ) (”Starbreeze” eller ”Bolaget”) har beslutat om en företrädesemission av A- och B-aktier om cirka 450 miljoner kronor före transaktionskostnader (”Företrädesemissionen”) . Nettolikviden från Företrädesemissionen är avsedd att användas för att accelerera investeringar i spelutveckling och tredjepartsförläggning för att uppnå ytterligare tillväxt och en diversifierad spelportfölj samt för att stärka Bolagets balansräkning genom en skuldåterbetalning om 150 miljoner kronor. Företrädesemissionen stöds av Bolagets större aktieägare och omfattas av tecknings- och garantiåtaganden till ett totalt belopp om cirka 250 miljoner kronor. Dessutom har Digital Bros S.p.A ("Digital Bros") åtagit sig att konvertera sitt konvertibellån om cirka 215 miljoner kronor till B-aktier, under förutsättning att Företrädesemissionen genomförs enligt vad som beskrivs nedan. Efter dessa transaktioner kommer Bolaget att ha en stark nettokassa och mycket begränsad skuldsättning. Bolaget offentliggör också preliminär finansiell information för det första kvartalet 2023.

Tobias Sjögren, VD för Starbreeze kommenterar i samband med offentliggörandet:
“Vi är glada över att gå ut med denna transaktion som kommer göra det möjligt för oss att accelerera genomförandet av vår tillväxtstrategi. Vi är glada över det starka stödet från våra största aktieägare genom tecknings- och garantiåtaganden, där Digital Bros, utöver sitt stöd för Företrädesemissionen, även har åtagit sig att konvertera sitt utestående konvertibellån till B-aktier. Med en renare balansräkning och nettokassa kan vi fullt ut fokusera på tillväxt och värdeskapande – för våra spelare och våra aktieägare.”

Företrädesemissionen i korthet

• Starbreeze styrelse har beslutat att accelerera investeringar i spelutveckling och tredjepartsförläggning för att uppnå ytterligare tillväxt. Bolaget bedömer att en acceleration av sådana investeringar kommer att leda till att Bolaget genererar framtida intäkter från en mer diversifierad spelportfölj och därmed minskar Bolagets beroende av PAYDAY-varumärket.
• Vidare har styrelsen beslutat att återbetala vissa skulder till Digital Bros (en omförhandlingsavgift) för att stärka Bolagets balansräkning.
• Starbreeze styrelse har därför, under förutsättning av godkännande av en extra bolagsstämma (den "Extra Bolagsstämman"), beslutat om Företrädesemissionen av A- och B-aktier om cirka 450 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader .
• Av likviden från Företrädesemissionen är 150 miljoner kronor avsedda att användas för att reglera omförhandlingsavgiften till Digital Bros (omförhandlingsavgiften har ett nominellt belopp om 165 miljoner kronor och ett värde som överenskommits mellan Bolaget och Digital Bros om 150 miljoner kronor), och ett maximalt belopp om 300 miljoner kronor avses användas för att accelerera spelutveckling och tredjepartsförläggning.
• Digital Bros, som kontrollerar cirka 12 procent av aktierna och cirka 29 procent av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 54 miljoner kronor. Digital Bros har utöver sitt teckningsåtagande åtagit sig att garantera Företrädesemissionen med ett belopp om 100 miljoner kronor.
• Första AP-fonden och Fjärde AP-fonden, som tillsammans kontrollerar cirka 13 procent av aktierna och cirka 19 procent av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Dessa aktieägares teckningsåtaganden är relativa till Företrädesemissionens slutliga emissionsstorlek men kommer tillsammans att täcka minst cirka 7 procent av Företrädesemissionen, motsvarande minst cirka 33 miljoner kronor. Dessa aktieägare avser att behålla sitt nuvarande procentuella ägande efter Företrädesemissionen.
• Swedbank Robur Fonder, som kontrollerar cirka 14 procent av aktierna och cirka 13 procent av rösterna, har meddelat sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen vid den Extra Bolagsstämman.
• Bolaget har dessutom erhållit garantiåtaganden från ett konsortium av externa garanter om cirka 63 miljoner kronor.
• Totalt täcker de ovan beskrivna tecknings- och garantiåtagandena cirka 56 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att cirka 250 MSEK av Företrädesemissionen är säkerställd.
• Digital Bros har åtagit sig att konvertera sitt konvertibellån om cirka 215 miljoner kronor till B-aktier, under förutsättning att Företrädesemissionen genomförs enligt vad som beskrivs nedan.
• En kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande senare idag. Den Extra Bolagsstämman kommer att hållas omkring den 24 maj 2023.
• Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen förväntas vara omkring den 30 maj 2023 och teckningsperioden förväntas löpa från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023.
• Detaljerade villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, aktiekapitalökning och antal aktier som ska emitteras förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 23 maj 2023.
• Bolaget offentliggör preliminär finansiell information för det första kvartalet 2023. Nettoomsättning och EBITDA uppgick till 26,7 miljoner kronor (23,5) respektive 4,1 miljoner kronor (4,6). Per den 31 mars 2023 uppgick Bolagets likvida medel till 78,0 miljoner kronor.

Bakgrund och motiv

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC- och konsolspel som verkar globalt, med studios eller teams i Sverige, Spanien, Frankrike och Storbritannien och med huvudkontor i Stockholm. Bolaget är verksamt på den globala spelmarknaden och dess produkter säljs via plattformar som t.ex. Steam , PlayStation Store och Xbox Games Store. Starbreeze slutkunder, dvs. de som spelar Bolagets spel, finns över hela världen. I dagsläget finns de flesta av Bolagets spelare i Nordamerika‚ Europa och Asien. De egenutvecklade spelen riktar sig främst till spelare med fokus på Bolagets kärngenre av kooperativa spel.

Starbreeze fokuserar för närvarande på PAYDAY-serien, vilket Starbreeze bedömer ger en stabil grund för intäktsgenerering. PAYDAY-serien, med vidareutveckling och drift av PAYDAY 2 samt spelutveckling av PAYDAY 3, upptar majoriteten av de anställda. Med start en tid innan PAYDAY 3 lanseras senare under 2023 kommer en betydande andel av Bolagets utvecklare att bli tillgängliga för att utveckla andra nya spel. Därför har Starbreeze ambitionen att utöka sin verksamhet med syftet att uppnå ytterligare tillväxt och en mer diversifierad spelportfölj.

Framtida tillväxtinitiativ kommer innefatta att utöka IP-portföljen med ytterligare IP:n (immateriella rättigheter) och utveckling av nya spel, utöka förlagsverksamheten inom tredjepartsförläggning samt utöka PAYDAY-serien med ytterligare spel och innehåll för andra underhållningsgenrer. Ytterligare investeringar i dessa tillväxtinitiativ förväntas också minska Bolagets beroende av ett varumärke, vilket Starbreeze bedömer kommer att generera ytterligare aktieägarvärde.

Digital Bros har ett konvertibelt lån utställt av Starbreeze, med ett nominellt belopp om cirka 215 miljoner kronor. I samband med en förändring av konvertibelvillkoren som en del av Bolagets nu avslutade företagsrekonstruktion ådrog sig Bolaget en omförhandlingsavgift, som Bolaget sedan 2020 är skyldigt Digital Bros, med ett nominellt belopp om 165 miljoner kronor och ett överenskommet värde mellan Bolaget och Digital Bros om 150 miljoner kronor (under förutsättning att vissa villkor uppfylls).

Genom Företrädesemissionen kommer Starbreeze att ta in högst 450 miljoner kronor före transaktionskostnader. Av likviden från Företrädesemissionen är 150 miljoner kronor i första hand avsedda att användas för att reglera omförhandlingsavgiften till Digital Bros, vilket tillsammans med Digital Bros konvertering av det konvertibla lånet på cirka 215 miljoner kronor (vilket beskrivs närmare nedan) kommer att stärka Bolagets balansräkning avsevärt. Återstående del av likviden (högst 300 miljoner kronor) är därefter avsedd att användas för investeringar i spelutveckling av kooperativa, multiplayer-spel där Starbreeze kan dra nytta av sin Games-as-a-Service-affärsmodell och erfarenhet, samt tredjepartsförläggning av titlar som kan dra nytta av Starbreeze engagerade community.

Företrädesemissionen

Styrelsen för Starbreeze har, under förutsättning av godkännande av den Extra Bolagsstämman, beslutat om en Företrädesemission av A- och B-aktier om cirka 450 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. De som är registrerade som aktieägare i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen, den 30 maj 2023, kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som innehavaren redan äger i samma klass (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt kommer att erbjudas alla befintliga aktieägare i förhållande till antalet aktier som tidigare ägts, oavsett aktieslag (subsidiär företrädesrätt). I samband med överlåtelse av en teckningsrätt (primär företrädesrätt) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. Därtill kan investerare anmäla intresse att teckna nya aktier utan varken primär eller subsidiär företrädesrätt. Aktier som inte tecknats i enlighet med ovanstående kommer i första hand att tilldelas till Digital Bros i enlighet med dess garantiåtagande, varvid betalning för nya aktier ska ske genom kvittning mot omförhandlingsavgiften, och i andra hand till eventuella andra garanter i förhållande till deras respektive garantiåtaganden.

Detaljerade villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, aktiekapitalökning och antal aktier som ska emitteras, förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 23 maj 2023. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, eller sådant senare datum som beslutas av styrelsen. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 12 juni 2023. Handel med BTA:er (betald tecknad aktie) förväntas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 21 juni 2023.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den Extra Bolagsstämman som kommer att hållas omkring den 24 maj 2023. Kallelsen till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande senare idag.

Stöd från större aktieägare och externa garantiåtaganden

Företrädesemissionen stöds av större aktieägare och omfattas av tecknings- och garantiåtaganden i enlighet med följande:

• Digital Bros, som kontrollerar cirka 12 procent av aktierna och cirka 29 procent av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 54 miljoner kronor. Digital Bros har utöver sitt teckningsåtagande åtagit sig att garantera Företrädesemissionen med ett belopp om 100 miljoner kronor. Digital Bros garantiåtagande ska utnyttjas innan eventuella garantiåtaganden av externa parter utnyttjas. Eventuella aktier som tilldelas Digital Bros i enlighet med dess garantiåtaganden ska betalas av Digital Bros genom kvittning mot omförhandlingsavgiften.
• Första AP-fonden och Fjärde AP-fonden, som tillsammans kontrollerar cirka 13 procent av aktierna och cirka 19 procent av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen. Dessa aktieägares teckningsåtaganden är relativa till Företrädesemissionens slutliga emissionsstorlek men kommer tillsammans att täcka minst cirka 7 procent av Företrädesemissionen, motsvarande minst cirka 33 miljoner kronor. Dessa aktieägare avser att behålla sitt nuvarande procentuella ägande efter Företrädesemissionen.
• Swedbank Robur Fonder, som kontrollerar cirka 14 procent av aktierna och cirka 13 procent av rösterna, har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen och meddelat sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen vid den Extra Bolagsstämman.
• Bolaget har dessutom erhållit garantiåtaganden från ett konsortium av externa garanter om cirka 63 miljoner kronor.
• Totalt täcker de ovan beskrivna tecknings- och garantiåtagandena cirka 56 procent av Företrädesemissionen, vilket innebär att cirka 250 miljoner kronor av Företrädesemissionen är säkerställd.

Konvertering av konvertibellån

Digital Bros har åtagit sig att utnyttja sin rätt att konvertera det totala utestående lånebeloppet om cirka 215 miljoner kronor under sitt konvertibla lån till B-aktier i Bolaget, till en konverteringskurs i enlighet med villkoren för det konvertibla lånet efter omräkning efter slutförandet av Företrädesemissionen. Digital Bros ska begära konvertering inom 30 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i Företrädesemissionen, inbegripet eventuella förlängningar, eller (om det sker senare) inom sju dagar från det att Digital Bros har meddelats skriftligen om den omräknade konverteringskursen. Digital Bros åtagande att konvertera det konvertibla lånet är villkorat av att den Extra Bolagsstämman beslutar om Företrädesemissionen och att Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden som sammantaget motsvarar ett belopp om cirka 250 miljoner kronor.

Digital Bros och Bolaget har också kommit överens om att, vid nämnda konvertering, reglera parternas respektive rättigheter och skyldigheter avseende det konvertibla lånet slutgiltigt, vilket innebär att Digital Bros avsäger sig sin rätt till upplupen men obetald ränta kopplad till det konvertibla lånet.

Prospekt

Detaljerad information om Företrädesemissionen kommer ingå i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 26 maj 2023.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

8 maj 2023	§ Offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari 2023 till 31 mars 2023
23 maj 2023	§ Planerat offentliggörande av detaljerade villkor, inklusive teckningskurs och antal aktier som ska emitteras
24 maj 2023	§ Extra Bolagsstämma som ska godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen
26 maj 2023	§ Sista dagen för handel med Starbreeze-aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
26 maj 2023	§ Planerat offentliggörande av prospektet
30 maj 2023	§ Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, dvs innehavare av aktier som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen
1-12 juni 2023	§ Handel i teckningsrätter
1-15 juni 2023	§ Teckningsperiod
1-21 juni 2023	§ Handel i BTA:er (betalt tecknad aktie)
19 juni 2023	§ Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Preliminär finansiell information för det första kvartalet 2023

Bolaget offentliggör preliminär finansiell information för första kvartalet 2023. Nettoomsättning och EBITDA[1] uppgick till 26,7 miljoner kronor (23,5) respektive 4,1 miljoner kronor (4,6). Per den 31 mars 2023 uppgick Bolagets likvida medel till 78,0 miljoner kronor.

All finansiell information i detta pressmeddelande är preliminär och har inte reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Bolaget kommer att offentliggöra sin delårsrapport för det första kvartalet 2023 den 8 maj 2023, i enlighet med sin finansiella kalender.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Sole Global Coordinator och Bookrunner, Lazard är finansiell rådgivare, och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Starbreeze i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Tobias Sjögren, CEO
Tel: +46 (0)8–209 229, email: [email protected]

Mats Juhl, CFO
Tel: +46(0)8-209 229, email: [email protected]

Denna information är sådan information som Starbreeze AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 april 2023 kl. 08:00 CEST.

Om Starbreeze

Starbreeze är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av PC och konsolspel till en global marknad, med studios i Stockholm, Barcelona, Paris och London. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY™ i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare. Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök www.starbreeze.com.

Viktig Information

 Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Starbreeze kommer endast att ske genom det prospekt som Starbreeze beräknar kunna offentliggöra omkring den 26 maj 2023, på dess webbplats www.starbreeze.com.

Detta pressmeddelande är inte avsett för, och får inte, direkt eller indirekt, helt eller delvis, distribueras eller spridas till Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt District of Columbia) (”USA”) eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk, dansk, finsk eller norsk rätt. Informationen i pressmeddelandet får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning

Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Samtliga erbjudanden eller försäljningar av värdepapper i samband med en företrädesemission i Starbreeze kommer, med vissa undantag, att genomföras utanför USA med tillämpning av, och i enlighet med, Regulation S enligt Securities Act. Inget erbjudande till allmänheten kommer att lämnas i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige, Danmark, Finland och Norge. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolaget aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.